实探长园集团“爆雷”子公司：整层楼办公室均闲置

证券时报记者 孟庆建 梅双

自爆子公司涉嫌业绩造假的长园集团，股价连续两日一字跌停。此外，长园集团主体长期信用等级和公司债券信用等级被评级机构列入信用评级观察名单。

12月25日晚间，上交所向长园集团发送监管函，要求“加快核查进度，根据明确核查结果确定业绩造假、资产减值等相关事项可能导致的对以前年度财务报告追溯调整的范围和金额，以及对2018年度财务数据的影响。”

在12月24日，长园集团回复交易所对两家高溢价收购子公司业绩情况的二次问询，自曝子公司涉嫌业绩造假，长园集团子公司长园和鹰智能工厂项目和设备业务的真实性存在重大问题，独立董事认为智能工厂项目结算及回款严重滞后，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑。

除了长园和鹰外，长园集团此前溢价收购的湖南中锂新材料有限公司（下称“中锂新材”）也被爆雷，今年业绩同比大幅下降，目前亏损额较大，预计无法扭亏，商誉存在较大减值风险。

12月26日，证券时报·e公司记者实地探访了长园和鹰，该公司一整层楼办公室均闲置，有员工表示公司待遇不错，但对于公司管理问题闭口不谈。

高管办公室内无人办公

12月26日下午，证券时报·e公司记者来到位于上海市闵行区莘福路68号的长园和鹰总部。根据长园和鹰的说法，这里是和鹰集团的全球战略管理中心、全球技术研发中心。

一栋三层楼高的深色建筑是长园和鹰的主办公楼，门口的墙面上树立着“和鹰集团”四个大字，墙上的宣传画上，一只雄鹰展翅飞翔。黑色的砖墙上，“上海和鹰机电科技股份有限公司”、“上海欧泰科智能科技股份有限公司”两行字清晰可辨。

和鹰机电是长园和鹰的前身，于2006年成立。长园和鹰旗下的欧泰科则于2015年新三板上市，被长园和鹰称作“全球服装智能吊挂行业第一股”。2016年对于长园和鹰来说至关重要。这一年，长园和鹰收购了金勺智能模板缝纫机，并正式加入了长园集团，公司至此更名为“长园和鹰智能科技有限公司”。

记者在长园和鹰办公楼前看到，墙面上贴满了公司设备的宣传画，包括智能吊挂系统、真皮裁剪机、智能模板机、自动铺布机等。类似“智能改变世界 做全程不落地的智能工厂”张贴的口号也随处可见。

自被长园集团收购后，长园和鹰从2017年开始布局智能工厂。目前的三大智能工厂分别为上海金山、山东诸城、安徽宿松项目。此次被曝出业绩问题的正是这三个智能工厂项目。

证券时报记者走入长园和鹰，正门口一层楼的大门紧锁，透过玻璃门能看到一排排挂放好的西装、皮鞋以及礼服。服装、鞋帽、箱包是长园和鹰业务的一部分。

二楼楼梯间墙壁上，记录着长园和鹰十余年来的发展历程。记者看到，二楼高管办公室的门是开着的，但室内没有开灯，也没有人进出。另外两个挂着“总裁办”以及“高管办公室”名牌的房间内，有员工正在电脑前办公。此外，财务部及售后服务部也有部分员工。记者注意到，财务部办公室里有几名员工正在打包纸箱，一旁的空地里堆放着几个纸箱，里面有一些纸质材料。

一整层楼办公室均闲置

证券时报·e记者还在现场看到，二楼的智能悬挂系统正在运作，发出“嘤嘤”响声。一位自称是技术人员的员工正在现场检查着机器设备。据他介绍，这些悬挂系统是自动化运转，而对于这些设备销售情况，他表示不清楚，需要问销售人员。

偌大的生产设备厂房内，还有数控裁剪机等设备按序摆放，记者只看到现场有两三名工作人员值守。通过厂房往下走一层，电脑皮革排班系统等大批机器设备被围栏围起来。其中，一部分设备上落了灰。厂房的一面墙上，挂着长园和鹰曾经获得的荣誉证书和奖杯。

之后，记者在长园和鹰办公室三楼看到，整整一层楼的办公室都是空置状态。包括人力资源部、法务部、面试接待室、产业用事业部、智能缝纫机事业部、海外营销部等。记者在全面解决方案事业部办口看到，室内的办公设备已被搬走，只剩下一些随意陈放的桌椅，桌子和地面有不少污渍。

“我们办公主要在这一层，还有楼下有一小部分，楼上的基本都搬了。”一位员工向证券时报·e公司记者介绍，对于公司是否有人事或管理方面的调整，这位员工表示不清楚。

另外一名行政方面的员工对记者表示：“公司待遇还可以。我们有一部分员工在江苏，所以看起来这边人不多，其实我们在全球很多地方都有员工。”这位员工所说的其他地方包括了长园和鹰在江苏金湖、建湖两大生产基地。据公司官网，长园和鹰还设立了德国子公司和日本海外总部。

当记者提到长园和鹰被曝出业绩造假时，这位员工立即表示拒绝回答任何有关公司管理方面的问题。

原负责人涉嫌业绩造假

长园集团曾因与沃尔核材(3.230, -0.03, -0.92%)有长达4年的控制权之争被市场熟知，最终双方和解。今年5月，格力集团又欲要约收购长园集团20%股权。但是格力集团后来未能如愿，也让自己躲过一劫。

此次爆出问题的长园集团子公司长园和鹰，是早年曾试图登陆创业板的明星企业“和鹰科技”。但在2012年1月，证监会一纸公告让和鹰科技的IPO被叫停。证监会的公告称，“鉴于上海和鹰机电科技股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第5次创业板发审委会议对该公司发行申报文件的审核。”

根据当时媒体报道，和鹰科技的IPO上会审查资格之所以被临时取消，是在其上会之前，有企业实名向监管层对其举报，举报内容中，主要涉及和鹰科技虚假销售事实，且对其关联公司陷入诉讼的事实未在招股说明书（申报稿）中进行披露等几大问题。

虽然和鹰科技相关负责人否认了虚假销售的事实，但和鹰科技当时披露的招股书却被指多处出现“乌龙”，前后数据出现明显误差。

上市未成的和鹰科技被并购，2016年6月长园集团收购长园和鹰80%股权，收购价格为18.8亿元，采用收益法评估，增值率 652.02%。长园集团公告，收购和鹰科技是为与现有业务发挥协同效应，并增厚上市公司业绩。殊不知接到一颗“炸弹”。

长园集团子公司业绩问题浮出水面，始于上交所在今年9月份向长园集团发送半年报问询函，要求长园集团说明溢价收购的子公司中锂新材及长园和鹰在今年上半年业绩出现严重下滑的原因等问题。

长园集团在10月17日第一次回复上交所问询，10月22日，上交所再次发送二次问询函。长园集团延迟两个月后回复，在12月24日晚间自爆了长园和鹰涉嫌业绩造假的问题。

长园集团在回复问询函时表示，2016年开始，长园和鹰在原有设备销售业务的基础上大力开拓智能工厂总包新业务，2016年6月至12月长园和鹰分别与山东昊宝、上海峰龙 、安徽红爱签订建造服装生产智能工厂销售合同。但三个智能工厂项目结算及回款严重滞后。长园集团经过与智能工厂客户沟通及现场走访发现，三个智能工厂项目存在与《验证确认书》相悖的“抽屉协议”。

根据公告，安徽红爱项目仅有部分设备处于运转状态，长园集团此次调查得知长园和鹰原董事长兼总裁尹智勇擅自以长园和鹰的名义与安徽红爱签署了与《验收确认书》 意思相悖的《补充协议》，约定已签署的《验收确认书》无效；此外，《往来账项询证函》、《3D扫描仪清单》和《安徽红爱项目交付明细及确认单》公章均不是安徽红爱真实印鉴。

山东昊宝、上海峰龙项目则处于停工状态，山东昊宝单方称已经与山东伊甸缘服饰有限公司（尹智勇实际控制的企业）、长园和鹰签订了《三方协议》，约定将《销售合同》项下的权利义务全部转让给山东伊甸缘，且长园和鹰已向其出具《承诺函》，山东昊宝不需要实际履行原《销售合同》项下义务；上海峰龙已发生多起诉讼，工厂没有生产迹象，可能已不具备履行合同项下付款义务的能力。

对于上述三个智能工厂项目目前存在的问题，相关审计机构大华会计师事务所方面急忙撇清关系，称对上述问题并不知情，该所未收到相关材料，也未被告知相关材料对长园和鹰的智能工厂项目收入确认具有重大影响；后续将根据调查结果重新对长园和鹰的2016年、2017年的商誉进行减值测试，根据减值测试结果调整商誉减值金额。

长园集团独立董事发表意见称，智能工厂项目结算及回款严重滞后，根据集团总部派出人员现场调查后反馈的部分情况及信息，已有理由初步判断长园和鹰原负责人存在业绩造假的嫌疑，尽快确定尽调律师团队，进行深入调查，搜集证据，采取一切可采取的法律行动，最大程度的挽回损失。

面临较大商誉减值风险

在业绩承诺到期后，长园和鹰未来业绩可持续性存疑。公告显示，长园和鹰2017年度销售收入9.7亿元，扣非净利润1.76亿元。长园和鹰营业收入、净利润分别占上市公司相应财务指标的13.05%和15.85%。但在2018年上半年，长园和鹰业绩下滑，其中营业收入同比大幅下降 55.34%，净利润同比大幅下降79.2%。

长园集团回复问询函时表示，2017年至今，长园和鹰未签订新智能工厂业务订单。长园和鹰智能工厂业务停滞直接导致公司2018年营业收入和净利润大幅下降，长园集团将于2018年底前对长园和鹰进行商誉减值测试，预计存在较大减值风险。长园集团称，基于长园和鹰在智能工厂项目软件方面缺少技术积累，长园和鹰近期将聚焦原有设备类业务发展。

长园集团对长园和鹰发起并购时，交易对手方和鹰实业和王信投资也作出了未来两年的业绩承诺，承诺和鹰科技2016年度和2017年度扣非净利润分别不低于1.5亿元和2亿元。根据审核报告，长园和鹰实际在2016年度、2017年度实现扣非后的净利润分 、别为1.56亿元、1.76亿元，合计3.32亿元，未完成2017年的承诺及2016年度、2017年度累积净利润承诺。

除了长园和鹰，多次发起并购长园集团还踩到了另一颗雷——中锂新材。长园集团于2017年8月收购中锂新材80%的股权，收购价格为19.20亿元，采用收益法评估，增值率为367.51%。2017年8月~12月，中锂新材营业收入、净利润约占上市公司相应财务指标的2.99%和2.41%。

但据长园集团公告，中锂新材在2018年业绩同比大幅下降，亏损额较大，预计无法扭亏，中锂新材商誉存在较大减值风险，主要原因是受到新能源汽车补贴相关政策调整及原主要客户沃特玛的影响。此外，长园集团子公司长园深瑞和中锂新材合计向沃特玛购买A类电池包，总计1.62亿元，而国内电池包产品价格已明显下降，长园集团将在2018年度财务报告中根据电池包检测结果计提存货跌价准备。

据长园集团称，长园和鹰、中锂新材出现业绩大幅下滑，截至2018年11月30日，上市公司对两家子公司的担保余额分别是2.485亿元、5.87亿元，两家公司目前尚无逾期有息负债，长园集团就收购两家公司对应商誉金额合计为28.62亿元，存在较大减值风险。

长园集团表示：“公司预计2018年度归属于上市公司股东的净利润同比将大幅下降，公司会面临较大资金压力。”

长园集团密集爆雷之前，公司管理层刚刚完成调整。在7月9日，长园集团完成了新一届董事会的换届。选举吴启权为公司第七届董事会董事长、选举鲁尔兵为公司第七届董事会副董事长。44岁的吴启权正式接棒执掌长园集团23年的许晓文担任董事长。

而爆出问题的长园和鹰方面，在对赌期结束后，长园和鹰出现业绩下滑，长园集团对长园和鹰进行了管理调整，从同板块公司运泰利抽调人员组建新管理团队，此前尹智勇、孙兰华、史忻在长园和鹰均不再担任管理职务。

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