进一步集权？中山证券母公司再提定增预案，缩水至33亿元

记者 | 李昊

6月3日晚，券商股锦龙股份（000712.SZ）公告称，公司决定终止前次非公开发行股票事项，并重新筹划非公开发行股票事项。

新非公开发行预案中，锦龙股份拟向实际控制人杨志茂的配偶朱凤廉发行不超过2.64亿股股份，发行价格为12.59元/股。本次拟募集资金总额不超过33.24亿元，将用于偿还公司借款和补充公司流动资金。朱凤廉认购资金来源是自有资金或自筹资金。

此次发行后，锦龙股份实控人除杨志茂保持不变外，将新增朱凤廉；公司控股股东将由东莞市新世纪公司科教拓展有限公司（下称新世纪公司）变更为朱凤廉。

非公开发行前，杨志茂直接持有公司总股本的7.40%，通过控制新世经公司持有公司股本的27.90%，朱凤廉持有总股本的14.74%。若按非公开发行上限实施，非公开发行后，杨志茂及其控制的新世经公司合计持股27.27%，朱凤廉持股上升至 34.15%。夫妻二人合计控制股份将由50.04%上升至61.42%。

值得注意的是，此次定增预案对朱凤廉来说十分划算。锦龙股份6月3日收盘价为16.86元/股，定增价格较最新收盘价折价约25%。

锦龙股份称，此次发行的目的包括降低资产负债率、减少财务费用等。具体来看，公司2018年、2019年、2020年末合并口径资产负债率分别为82.34%、80.83%和77.36%。公司预计，本次发行后公司的合并口径资产负债率将由77.36%降低至67.85%左右。假设30亿元用于偿还公司借款，借款利率按照10%进行测算，公司每年将减少财务费用约3亿元。

锦龙股份早就有发行股份的意愿，但由于种种原因被迫延期。

两次预案发行目的、发行数量、发行对象均如出一辙。2020年8月4日，锦龙股份公告称，拟向朱凤廉发行2.64亿股，发行价格为13.47元/股，募集资金不超过35.56亿元，发行目的同样为偿还借款和补充流动资金。

不同之处在于发行价格上次比本次每股高出0.88元，由于发行价格变动，此次计划募集金额较上次减少约2亿元。

更重要的是，上次预案还涉及到实控人变更。杨志茂和新世纪公司承诺将放弃其持有的7.40%和27.90%的表决权，朱凤廉将被动成为公司的实际控制人和控股股东。

因实控人拟变更，上次定增预案披露当日，锦龙股份就被深交所下发关注函。

深交所关注点主要在于一致行动人问题。杨志茂和朱凤廉二人为夫妻，本为一致行动人，因此实控人计划由杨志茂变更为朱凤廉则显得并不合理。

就此关注函，锦龙股份的回复一再延期，2020年8月的关注函直至2021年6月3日新的定增预案推出，才同步披露了回复。

锦龙股份在对深交所关注函的回复中确认，二人“构成一致行动人”，杨志茂和新世纪公司于尚未生效的《关于放弃表决权的承诺函》已相应终止。

此次锦龙股份的新定增预案中则是“新增实控人”。

2020年8月19日，锦龙股份因涉嫌违反《证券公司股权管理规定》有关规定，被中国证监会立案调查。受立案调查的影响，锦龙股份不符合非公开发行条件，非公开发行暂时搁浅。

不过锦龙股份被立案调查的事情于今年4月底有了进展。2021年4月30日，公司收到证监会的《结案告知书》（深证结案字〔2021〕1号），决定结案。结案后一个月，锦龙股份就发出了新的定增预案。

锦龙股份主要业务为证券公司业务，其持有中山证券70.96%股权、东莞证券40%股权。公司主要依托控股子公司中山证券和参股公司东莞证券开展证券业务。

在券商板块整体业绩向好的2020年，锦龙股份归属于上市公司股东的净利润下滑6.38%，为6607.54万元，2021年一季度再大降超80%，仅取得了876.64万元净利润。

扫除被立案障碍，修改实控人变更部分内容后，新的33亿元非公开发行预案能顺利推进了吗？拭目以待。

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