北京、珠海、南宁、雄安、南京发布QFLP新政 16地QFLP政策最全总结
QFLP基金管理人可以是外商股权投资管理企业，也可以是内资私募股权、创业投资基金管理企业。2021-09-18 10:05· 微信公众号：清科研究 清科研究中心
为支持高水平、全方位的对外开放，近年来各地纷纷出台地方性QFLP试点政策，给予外资投资境内股权更清晰、可操作的指引。截至2021年7月底，全国共有16个地区出台了QFLP政策，2021年发布频率有所加快，共有5个地区颁布/修订QFLP政策。在此背景下，清科研究中心发布《2021年中国QFLP试点政策研究报告》，梳理对比各地QFLP企业的监管架构、设立条件和运营模式。下文将选取报告中部分内容作简单介绍。
QFLP政策的前世今生
QFLP（Qualified Foreign Limited Partners），即合格境外有限合伙人，系指境外投资者通过资格审批和外汇资金的监管，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内股权投资基金。在QFLP政策中，主要涉及外商投资股权投资企业与外商投资股权投资管理企业两类主体，前者系指由合格境外有限合伙人（QFLP）参与投资设立、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的私募投资基金；后者指的是由外国的自然人、企业或者其他组织参与投资设立的，以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业为主要经营业务的企业。
自2010年上海率先推出试点以来，QFLP试点政策已在全国16个地区落地，包括上海、北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海、广州、厦门、苏州、海南、广西南宁、雄安、南京，具体政策见下表。
八大维度对比各地QFLP政策
经历10余年的发展，QFLP试点政策的准入门槛正逐步降低；业务范围也从原来单一的未上市企业股权投资，拓展到各类债权、定增、ABS、债券等多样化的标的；运营模式从原来的外资公司管理外资基金的“外资管外资”模式，拓展到外资公司管理境内资金的“外资管内资”模式、国内公司管理外资基金的“内资管外资”模式。由于各地外资发展历史和现实需求不同，QFLP试点政策各有特色，下文将依次从监管架构、准入条件、设立程序三大方面八个细分维度对比各地QFLP政策。
监管架构
QFLP试点工作一般由各地区成立的试点工作联系会议或领导小组负责统筹协调，联席会议办公室或领导小组办公室一般设在地区金融办，部分也设在发改委、管委会等机构。除地方金融办、发改委外，QFLP试点还受到地方工商局、地方商务委（厅）、地方外汇局、地方人民银行的监管。
注册资本（QFLP基金管理人）
QFLP基金管理人可以是外商股权投资管理企业，也可以是内资私募股权、创业投资基金管理企业。针对外资/境内QFLP基金管理人，不同地区有不同的要求，但总体而言，近年来QFLP基金管理人的准入门槛逐渐降低、设立步骤日趋简化。
对于外资QFLP基金管理人，多数地区作出如下规定：
（1）认缴金额一般为150万至200万美元等值货币；
（2）出资方式限于货币；
（3）出资进度安排上，要求营业执照签发之日起3个月内到位20%以上，其余部分应当自企业成立之日起2年内到位。
天津和苏州的规定则相对更为严苛，要求外资QFLP基金管理人必须实缴出资。广州和海南、雄安的规定相对宽松，不仅取消了最低注册资本或认缴出资金额的要求，还取消了对首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面的限制性要求。北京、青岛、深圳、南京四地对外资QFLP基金管理人的注册资本无明确要求，深圳在2021年发布的新版QFLP办法《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》中删除了关于注册资本的要求。
对于内资QFLP基金管理人，目前仅珠海、青岛、苏州、南京四地对其自有资产规模或管理资产规模有不同程度的要求，其他地区未作明确规定。其中，青岛要求相对较低，自有资产规模不低于1亿或管理资产规模不低于5亿元人民币即可，苏州要求最高，自有资产需达5亿元人民币或者管理资产规模达10亿元人民币。
投资者要求（QFLP基金管理人）
对于外资QFLP基金管理人股东或合伙人，各地方主要从资产规模（自由资产或管理资产）、金融牌照、内控合规标准等三方面提出准入要求。一般而言，投资者或合伙人应具有股权投资经验或持有相关业务牌照，拥有健全的治理结构和完善的内控制度，部分地区青睐主权基金、养老基金、FOF、保险公司等机构投资者。
对于内资QFLP基金管理人股东或合伙人，仅有深圳、珠海、青岛、苏州四地有明确要求，要求其是持牌金融机构，或者是控股一级子公司，亦或是自有资产和管理资产达到一定规模。近年来外商投资股权投资管理企业的准入门槛正逐年降低，北京、海南、南宁、雄安出台的政策中，均未对境内外股东或合伙人提出要求。
高管人员要求（QFLP基金管理人）
除广州和厦门对高管人员未作任何规定以及北京、南宁、雄安、南京对高管人员的要求较为简单外，其他地区均要求外资QFLP基金管理人至少有2名高级管理人员具备以下条件：
（1）5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；
（2）2年以上高级管理职务任职经历；
（3）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；
（4）最近5年内不涉违规或纠纷，且个人信用记录良好。此外，天津是唯一对高管国籍有明确要求的地区，即“有相当部分的高管人员是中国公民或持有中国护照的居民”，但未对数量作出明确规定。
注册资本（QFLP基金）
注册资本方面，多数地方要求QFLP基金的注册资本不低于1500万美元。广州、海南、南宁、雄安、南京对注册资本或认缴出资的金额、首次出资比例、货币出资比例、出资期限等方面均不设限制，深圳新QFLP政策中也取消了对注册资本的限制。青岛和厦门两地对于注册资本的要求相对较低，不低于500万美元和1000万美元即可。针对港澳台投资者平潭和珠海两地给出优惠政策，要求认缴出资不低于600万美元。北京和天津两地对基金规模要求较为严格，天津市规定试点QFLP基金的基金规模应不小于5亿人民币，而北京市新出台的QFLP政策降低了基金规模方面的门槛，单支基金规模由原来的不小于5亿人民币降低到不小于1亿人民币。
投资者要求（QFLP基金）
除珠海、广州和海南对境内外投资者资格条件没有规定之外，其他各地对境外投资者从资产规模（自有资产或管理资产）、内控机制、机构类型、投资经验、个人投资者的年均收入等多个维度均有规定。
对于境内投资者，目前只有北京、青岛和苏州作出明确规定，一般要求境内投资者有完善的内控、风控机制，机构投资者净资产不低于1000万人民币，单笔投资金额不低于100万人民币，境内个人投资者需满足合格投资人要求，即金融净资产≥300万元人民币且金融资产≥500万元人民币，或近三年年均收入≥50万元人民币。
对于境外投资者，近年来门槛有所降低，早年出台的政策（例如上海、天津、重庆）均要求境外机构投资者的自有资产规模不低于5亿美元或管理资产规模不低于10亿美元，而近几年的新政对自有资产规模的要求下降到500万美元，管理资产规模下降到1000万美元。其他要求与境内投资者相似，需要拥有完善的风控、内控制度，相关的投资经验，机构投资者应该为主要投资者。
投资领域（QFLP基金）
总体来看，QFLP基金必须在国家允许的外商投资范围内，以全部自有资金进行股权投资。我国对外商投资领域实行负面清单管理，为扩大对外开放，每年会对清单进行“减法式”修订。国家允许的外商投资范围可参考每年更新修订的“负面清单”，目前最新版本的负面清单是2020年6月国家发展改革委、商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》和《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》。禁止投资的领域主要包括外商投资负面清单中禁止的类目、二级市场股票和企业债券交易（但部分地区允许投资非公开发行和交易的普通股、可转债、夹层）、金融衍生品交易、非自用不动产。
对比不同区域的政策，新的试点区域中，海南、苏州参照外商投资负面清单管理；北京、深圳新修订的外商投资股权投资企业试点办法中，可投范围进一步放宽，除未上市企业股权外，试点基金还可投资优先股、债转股和可转债、夹层投资、私募债、不良资产、境内私募投资基金等法律法规允许的其他业务；重庆、珠海、厦门、南宁在政策中提及了鼓励投资的领域，要求QFLP基金优先或重点投资新兴产业和高新技术，呼应国家产业结构调整的宏观政策；青岛明确禁止以FOF形式进行投资。
设立程序
设立QFLP基金管理人和基金的程序一般包括“提交申请-小组评审-试点企业认定-工商登记-中基协备案”五个步骤：
1、申请：
一般情况下，由各地的领导小组负责QFLP企业的评审认定，领导小组大多设立在地方金融监督管理局，但也有例外，如天津为市发改委、贵州为省发改委、厦门为区监管部等。QFLP试点的发起人可向地方领导小组递交申请文件。申请试点的材料主要包括申请表、可行性研究报告、公司章程或合伙协议、出资人名单、法定代表人和董事会的人选名单和建立等。
2、评审：
领导小组在收到申请文件后，需在一定时限内进行评审并给出评审意见，一般而言在5个工作日内决定是否受理、10个工作日内开始评审、30个工作日内给出评审意见。
3、试点企业认定：
经评审符合试点要求的，由领导小组出具“同意函”或“认定通知书”；评审不通过的，由领导小组书面通知申请人。
4、工商登记：
经认定符合条件的试点企业，凭借领导小组出具认定资料，到工商部门办理注册登记手续，部分地区还规定取得试点资格的企业应在3个月或6个月内办理企业登记手续。
5、中基协备案：
由于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》自2014年2月才实施，早期关于QFLP企业的规范性文件并未涉及基金业协会备案的要求。但在实操中，基本均要求履行基金业协会登记备案的程序。
总体来看，我国QFLP试点工作正平稳有序运行，截至2020年，上海已有75家机构参与试点，累计投资项目达431批次，投资金额折合人民币约390亿元，深圳市也有155家外商投资股权投资管理企业、37家外商投资股权投资企业（基金）取得试点资格。未来，越来越多的城市将参与QFLP试点，将有效吸引具有国际影响力的股权投资机构聚集，支持国内经济社会发展。
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