港交所同股不同权渐近：修订“上市规则”的咨询文件即将公布

2月22日，据《香港经济日报》报道，港交所基本完成草拟引入“同股不同权”上市公司的咨询文件，有关修订“上市规则”的正式咨询文件最快2月23日收市后公布。

澎湃新闻记者据此向港交所求证，但未收到回复。

根据报道，监管当局属意仅由个人持有特殊股权，认为较切合“凭科技、创意等资本以外方式成为大股东”的理念，但部分新经济公司或由企业持有，相关企业的持股能否具特殊股权及限制，处理或与个人持股有所分别，咨询文件未拟就此落下定案，或于现有条文实施后才再作讨论。

所谓“同股不同权”，又称双层股权结构，是指资本结构中包含两类或者多类代表不同投票权的普通股的架构。一般表现为公司股份分为A、B两类，其中A类股为一股一票表决权的普通股，由公众投资者持有；B类股为超级表决权股，由公司创始人或原始股东等内部人持有。双层股权结构的存在令企业在取得外部融资的同时依旧将控制权保留在家族内部或内部团体中。

“同股不同权”多在美国和加拿大市场实行，采用该股权结构的知名公司包括谷歌、Facebook、阿里巴巴、京东、百度等。

香港一直奉行同股同权制度，所有上市公司股东不论身份及持股量，其持有的每一股都享有相同的投票权，投票权的多少，与股东拥有股份的数量成正比例。

4年前，因无法接受阿里巴巴的不同投票权架构，港交所与阿里巴巴IPO失之交臂。

2017年12月18日，港交所公布了《有关建议设立创新板的框架咨询文件》，明确表态对达到要求的同股不同权公司将允许其赴港上市。

在此次被称为“香港市场25年来最大变革”的市场咨询中，港交所建议在主板引入“同股不同权”，为三类型企业设下不同门槛。

第一类是新上市的“同股不同权”企业，有关企业必须是“新经济股”，上市市值最低为100亿元，而且有10亿元收入；若市值达400亿元，则不设收入要求。

第二类是放宽已在美英上市的“同股不同权”企业，来港作第二上市。市值要求是100亿元，同样只限新经济企业，可沿用美英当地的“同股不同权”架构，不需遵行香港针对“同股不同权”所设的投资者保障，意味阿里及京东等可不作架构重组，直接在港作第二上市。今日以后始上市，而日后有意在港第二上市，则要符合香港对同股不同权的要求。

第三类则是无收入的生物科技企业，但市值要求需达15亿港元以上，以及其研究阶段不能处于太前期，同时由基石投资者拥有的股份将不会计算为公众持股。

2018年1月，港交所总裁李小加出席亚洲金融论坛后曾表示，将于农历新年后发表“同股不同权”公司上市细则咨询，期望6月初公布咨询结果，6月底正式接受“同股不同权”上市申请。

李小加分析说，过去有些公司，通过家族控制达到了控股股东的地位，在新经济里不是大股东的在新机制的安排下也有可能通过特殊股权的安排达到大股东的地位，并仍然受保护小股东的所有规则的限制，同股不同权允许以不同的方式达到控股股东的地位。

他也表示，阿里巴巴、百度、京东都是比较有代表性的在美国上市的公司，待港交所改革完成，会适应这类型公司的需求，它们在香港上市将会是必然的。

香港特区政府财政司司长陈茂波此前也透露，香港特区政府和监管机构目前收到不少查询，预料下半年“同股不同权”正式落实后不少新经济公司会来港上市，“据我们掌握，有兴趣的不止数间，而是以十计。”

1月底，有媒体披露了一份小米上市前的融资项目方案，其内容显示小米计划于2018年第三季度赴港上市。市场预期目前小米底层资产估值540亿美元，上市估值有望达到900亿-1100亿美元，市盈率为60倍。值得留意的是，摩根史丹利、摩根大通等知名外资投行均已入场。

香港监管机构正为“同股不同权”做出积极准备。

2月5日，香港证监会主席唐家成在出席香港立法会一个委员会会议时透露，香港证监会将于2018至2019年财政年度预算中，提出增设21个新职位的建议，其中包括新增4名企业融资部的员工，其主要职责是协助处理同股不同权的相关工作。

而港交所最近一次谈到“同股不同权”问题是在2月20日的狗年交易开市仪式上。港交所主席周松岗称，交易所上市科、上市委员会的工作已基本完成，日内就会将草拟规则咨询市场，重申“绝对希望”下半年有相关企业在港新上市。

周松岗强调：“今年港交所最重要的任务是扩宽上市制度，欢迎更多创意企业上市，香港投资者有更多选择。”他指出，上轮咨询结果显示市场对扩宽上市制正面，会为新经济同股不同权企业、未有盈利的生物科技公司和已在其他交易所的公司作第二上市，进行咨询，希望咨询正式启动后，市场"尽快响应、尽快扩宽"。

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