新三板破局“元亨难题” 股份回购制度落地读秒

本报记者庞华玮

导读

元亨光电拟通过要约、二级市场回购等方式，回购股份用于减少注册资本。在相关规则出台前，全国股转公司此前暂不能办理此类回购。

9月26日，一位接近全国中小企业股份转让公司（下称“全国股转公司”）的人士向21世纪经济报道记者表示，新三板股份回购制度“还在研究完善”。

其背景是，随着今年新三板行情的步步走低，挂牌公司认为估值过度低估，加之三类股东等现实问题，越来越多的公司希望加入到股份回购的行列。不过，在此之前，受制于政策股份回购计划无法落地。

早在今年7月27日全国股转公司在召开的新闻发布会上表示，在梳理总结前期工作实践的基础上，正会同有关部门研究制定相关业务指南，优化业务流程，待成熟后向市场公布。

8月31日，全国股转公司进一步回应，目前已完成新三板市场股份回购相关业务规则的草拟工作，待进一步完善并履行审批程序后即可发布实施。

企业急盼回购新制

9月26日，一位元亨光电高层向21世纪经济报道记者表示，公司的股份回购计划“等股转的相关政策落地后执行。股转也已经找我们开会讨论了。”

最近新三板公司元亨光电（430382.OC）因拟回购股份，而被主办券商提示违规一事，受到市场高度关注。

回顾整个元亨光电的股份回购计划，可见新三板股份回购制度的一斑。

8月27日，新三板公司元亨光电（430382）发布了回购公司股票的预案。

公告称，2018年以来，国内宏观经济环境形势较弱，新三板资本市场状况持续低迷，受此影响，公司股价持续下跌，目前股价无法体现公司应有的价值。元亨光电拟通过要约、市场回购等方式，回购不超过300万股股份，回购单价拟不高于4.5元/股，总回购金额不超过1350万元。

不过，针对这一回购方案，主办券商安信证券9月6日发布关于元亨光电拟违规进行股份回购的风险提示公告。

公告称，自2017年12月起，全国股转公司仅可办理两类股份回购业务：一是发行股份购买资产后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销；二是向激励对象发行股份后，激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司可回购激励对象所持股票进行注销。

而元亨光电拟通过要约、二级市场回购等方式，回购股份用于减少注册资本。在相关规则出台前，全国股转公司暂不能办理此类回购。

这就意味着，元亨光电此次回购在相关规则出台前无法实施。

值得注意的是，9月12日的元亨光电的股东大会决议公告显示，股东对《关于回购公司股票》议案表决结果：同意股数32，607，000股，占本次股东大会有表决权股份总数的78.90%；反对股数8，721，000股，占本次股东大会有表决权股份总数的21.10%。

上述元亨光电高层人士表示：目前正在制订的新三板股份回购制度，“一直在完善。股转很愿意听意见。回购制度很能帮到企业。”

对此，一位新三板企业的董秘表示，“股份回购一直有市场需求。除了已经发布的两项回购——业绩对赌失败回购和激励对象未达标回购——之外，减资回购和股权激励回购的需求较多，市场有迫切需求。”

而安信证券研究中心新三板研究负责人诸海滨认为，当前新三板市场大量定价存在不合理情形公司（11%的公司股价小于1元/股）、大面积破净（新三板约占有交易公司数量20%的公司破净）、估值处于相对低位（超过50%的公司市盈率降至15X以下），这三个原因或成为公司回购的主要动力。

此外，诸海滨指出，新三板当前存在大量退市行为，由于新三板市场的公司多为成长型公司，大股东增持资金需要自筹，可能有一定的局限性，但是公司回购制度能够使得部分资金充足的公司可以进行回购，当前市场环境低迷，定价面临部分失真，若能完善回购制度一方面或成为产业资本增持的另一渠道补充，另一方面也可为公司价值提供一定的纠偏作用。

回购往哪走？

近期，证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门，研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案，提出了修改公司法第一百四十二条股份回购有关规定的建议。修正案草案对公司法股份回购的规定做出修改，涉及到回购情形、回购程序、库存股制度、回购比例等，而股转系统近期也在着手新三板回购相关制度的修订。

那么，新三板回购制度走向何方呢？

9月26日，中科沃土基金董事长朱为绎在接受21世纪经济报道记者采访时建议，应尽快完善新三板公司回购制度。与上市公司股份回购制度相比，新三板挂牌公司股份回购制度的适用范围还非常窄，还发挥不出回购制度对新三板市场应有的作用，建议尽快完善股份回购制度，允许挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权激励。

“尤其应允许挂牌公司回购"三类股东"股份，发挥挂牌公司股份回购在解决新三板公司上市"三类股东"问题中的特殊作用，避免出现更多的亿童文教悲催事件。股转系统不能期望监管部门豁免"三类股东"的穿透，但可以通过完善股份回购制度，推动新三板公司用自有资金回购"三类股东"股份，从而化解新三板公司IPO过程中遇到的"三类股东"难题。”朱为绎说。

南北天地（430066.OC）董秘崔彦军认为，现在是推出回购的较好时机，一方面三类股东问题涉及的回购，因为新三板多数大股东资金有限，而有些公司货币资金富余，如果允许回购注销或以库存股形式持有，则部分企业可以解决三类股东的问题；另一方面，由于新三板持续低迷，不少优质公司股价偏离内在价值，公司可以回购股份用于员工股权激励。此外，回购资金作为增量资金，可以改善流动性，也可以增强投资者的信心。完善回购股份制度，有利于优化资本结构、稳定控制权、提升公司投资价值、健全投资者回报机制。

目前，股份回购的《公司法修正案》即将实施，崔彦军建议，“希望新三板应尽快落实到位，回购制度与上市公司相比，流程可以更简化、易操作。”