监管层就规则达成共识 新三板回购制度呼之欲出

本报记者谷枫北京报道

回购潮起A股

21世纪经济报道记者则了解到，目前全国股转系统和证监会就规则已经达成了初步的共识。新三板公司回购股份制度将在近期有实质性的进展。

日前，证监会公布重磅政策调整，会同有关部门研究起草了《中华人民共和国公司法修正案》草案（以下简称“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定的建议。

证监会将通过修正案来完善上市公司股份回购制度，丰富股份回购情形并且提升回购的可操作性。

对于新三板市场的非上市公众公司来说，股权回购的需求一样迫切。

根据21世纪经济报道记者获悉，全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）今年以来也正在推动完善股份回购制度，并且将在近期将有实质性进展。

亟须拓宽回购情形

9月7日，新三板挂牌企业元亨光电被其主板券商安信证券出具了一份拟违规进行股份回购的风险提示性函。

起因是，8月27日元亨光电发布了一份《关于回购公司股票预案》的公告，公司方面拟回购部分股份用于减少公司注册资本。

元亨光电因何违规？

根据记者了解的情况，目前新三板市场公司能够进行的股份回购情形非常少，其中元亨光电拟在二级市场回购股份减少注册资本的情况并不在适用范围内。

一位安信证券新三板业务部门的人士9月11日也对记者表示：“在相关规则出台前，全国股转系统暂不能办理挂牌公司要约回购、二级市场回购及回购股份用于激励，且挂牌公司不能使用公司普通证券账户回购本公司股票。”

根据全国股转系统近几年运行的案例显示，监管层对于目前新三板挂牌公司股份回购申请采取一事一议的原则，且只有两种情况可以办理回购注销，即：

发行股票购买资产(包括构成重大资产重组情形)后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股进行注销；向激励对象发行股票后，因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股份认购协议回购激励对象所持股份进行注销。

未能进一步拓宽适用情形同有关制度迟迟不能发布有很大关系，另外上市公司的回购制度也不能简单参考。

此前全国股转系统发言人便公开指出：“新三板挂牌公司是非上市公众公司，股票可以公开转让，其回购股份则涉及公众股东、债权人，包括公司本身的利益，需要制定专门规则，以规范相关业务的信息披露和操作流程。”

毫无疑问，现阶段下仅靠全国股转系统“一事一议”远远满足不了挂牌公司日常的股份回购需求，进一步拓宽适用情形迫在眉睫。

根据记者梳理的情况显示，元亨光电并不是首家因拟违规进行回购被券商出具风险提示函的挂牌企业。2018年1月30日，由于违规回购股份用于股份权激励，新三板公司颍元股（831136）便被主办券商国融证券提示风险。

一位北京地区新三板挂牌企业的董秘9月11日同记者交流时讲道：“现阶段新三板企业对于股份回购是有实际需求的，首先是股权激励的用途，其次二级市场低迷，也是回购股份减少公司注册资本的好时机。”

近期或有进展

今年以来，市场各方呼吁完善新三板公司回购股份的呼声越来越高，全国股转系统也通过加快政策制订来回应市场关切。

8月31日，全国股转公司发言人透露，目前全国股转公司已完成新三板市场股份回购相关业务规则的草拟工作，待进一步完善并履行审批程序后即可发布实施。

21世纪经济报道记者则了解到，目前全国股转系统和证监会就规则已经达成了初步的共识。新三板公司回购股份制度将在近期有实质性的进展。

一位接近全国股转系统的内部人士9月11日对记者表示“今年是推行回购制度比较好的时机，在市场特别低迷的情况下，各方比较容易达成共识。”

除此之外，新三板市场其他一些制度在近两年的完善也给了股份回购制度出台打下了良好的基础。

新三板资深投资人、南山投资创始人周运南9月11日便告诉记者：“全国股转系统之前暂时限制新三板公司通过二级市场回购股份进行股权激励或用于注销，主要还是担心公司实际控制人利用信息不对称的优势来损害其他投资者的合法权益。”

事实上，近两年全国股转系统推行的交易制度改革已经大大改善了二级市场的交易环境。

对于此次股份回购政策的制订，新三板挂牌企业也有自己的期许，希望政策可以一步到位。

前述北京地区挂牌公司董秘表示：“希望这次政策不仅是针对此前两种回购情形的再补充，而是可以拓宽到更多适用情形下，包括股权激励以及二级市场回购等，另外也可以参考证监会提出的设立库存股的制度。在目前股价低迷的时候，回购制度对于企业、投资者和市场都有积极的支撑作用。”

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