闻泰科技拟跨境并购荷兰安世集团 需支付251.54亿

作者：陈晴

闻泰科技（600745，SH）半导体跨境并购预案终于出炉。10月24日晚间，闻泰科技公告称，目标公司安世集团估值高达347亿元，而根据收购案设计，上市公司方面合计需支付251.54亿元。

据悉，安世集团持有安世半导体100%股权，而安世半导体原本是荷兰半导体巨头恩智浦的标准产品业务部门。若此次交易顺利完成，将是我国半导体行业近年来最大的一起跨境并购案。

将获得目标资产75.86%股权

根据公告，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。

此次收购拟境内和境外同时进行。在境内，闻泰科技拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的12名股东（即12个境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括12个境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及参与本次交易的7个境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。

在境外，闻泰科技境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

闻泰科技表示，上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中拟出资金额为67.05亿元，本次交易拟支付对价为184.49亿元，合计支付251.54亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为69.20%（穿透计算后），考虑境外JW持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为75.86%（穿透计算后）。

根据公告，此次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

上市公司提示融资等风险

涉及境内境外，且上市公司需要支付的金额高达251.54亿元，闻泰科技能否顺利完成此次收购？就相关问题，10月25日，《每日经济新闻》记者致电闻泰科技董秘办，但截至发稿时，电话无人接听。

此次交易前，闻泰科技需要完成前次重大现金购买，即上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资58.525亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯49.37亿元人民币财产份额。

事实上，就前次重大现金购买相关方案，上交所曾发来问询函要求说明收购资金来源等问题。据10月24日晚间公告，为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰拟引入国联实业等5名投资者现金增资。

不过，闻泰科技也提示了此次交易存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险。因为本次交易实施前，目标公司的上层股权结构（或财产份额）需进行调整，该调整完成是本次交易推进的前提条件。而相关调整以及决策，能否完成及其完成时间均具有一定的不确定性。

此外，闻泰科技还提示了一系列风险，包括此前曾备受关注的标的资产增值率较高问题。据悉，本次交易中，截至今年上半年末，安世集团100%股权预估值为347亿元，裕成控股100%权益预估值约为351亿元（折合美元53.05亿元）。本次交易作价与裕成控股就该部分份额原始出资20.82亿美元相比增值较高，增值率为154.80%。

此外，对于此次上市公司需要支付的金额高达251.54亿元，闻泰科技提示了融资风险。闻泰科技称，上市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性。

除了发行股份及支付现金购买资产，此次闻泰科技还拟募集配套资金不超过46.3亿元。而本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。