新三板转板上市步入实操阶段首批转板企业预计明年底诞生 精选层企业估值将攀升
市场期待已久的新三板转板上市细则来了！
根据中国证监会统筹部署，11月27日起，上海证券交易所、深圳证券交易所分别就《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法(试行)(征求意见稿)》《深圳证券交易所关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司向创业板转板上市办法(试行))(征求意见稿)》(以下合称《转板上市办法》)公开征求意见，意见反馈截止时间为12月11日。
《转板上市办法》明确了精选层挂牌公司向科创板或创业板转板上市条件、股份限售要求、上市审核安排及上市保荐履职等重要内容。
建立转板上市机制，是全面深化新三板改革的重要措施之一。全国股转公司称，此次沪深交易所就《转板上市办法》公开征求意见，意味着新三板挂牌公司转板上市的具体实施路径已经明确，标志着转板上市工作即将步入实际操作阶段。这对于进一步打开优质中小企业成长空间、更好发挥新三板承上启下功能、完善多层次资本市场互联互通机制具有重要意义。
上市条件增加流动性及交易类指标
根据《转板上市办法》，符合条件的新三板精选层挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。转板公司申请转板上市，应当在全国股转系统精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的应当调出精选层的情形。
转板上市条件包括5项基本要求和2项新增要求。具体要求为：1、满足《科创板/创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件；2、转板公司及其控股股东、实际控制人不存在最近3年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；3、股本总额不低于人民币3000万元；4、公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上；转板公司股本总额超过人民币4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上；5、市值及财务指标符合本办法规定的标准(其中相关市值指标中的预计市值，按照转板公司向交易所提交转板上市申请日前20个交易日、60个交易日、120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准)。
新增条件为：1、股东人数不少于1000人；2、董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股。
以上条件中，基于转板公司已经过公开发行、交易等实际情况，根据转板上市制度衔接需要，增加了股东人数、累计成交量等指标，并将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。
限售要求方面，《转板上市办法》明确了“12+6”的限售要求，即转板公司控股股东、实际控制人及董监高所持股份上市后的限售期为12个月；同时，为了避免因公司控制权变化对企业经营产生的不利影响，控股股东、实际控制人在限售期届满后6个月内减持的，不得导致公司控制权发生变更。
与此同时，由于转板公司已在新三板挂牌，已公开发行和接受监管，交易所对转板公司的审核效率会有进一步提升。沪深交易所审核时限由首次公开发行的3个月缩短为2个月。
关于上市保荐，《转板上市办法》明确，转板上市保荐人可依据转板公司在精选层挂牌期间已公开披露的信息，以及时任保荐人意见等尽职调查材料，发表专业意见，并对所引用的内容负责。
部分企业指标已达转板上市条件
关于科创板和创业板提出的转板门槛的异同点，华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩分析道，不同点主要在于科创板和创业板两者本身对于首次公开发行上市条件的不同以及两者定位的不同。转板上市企业不管是转板至科创板还是创业板，均需要满足对应板块的IPO条件，而两者的财务、市值条件本身具有差异。转板上市企业需要满足对应板块的定位，尤其对于科创板来说，企业需要满足上交所发布的《科创属性评价指引(试行)》，对是否符合科创板定位进行自我评估，提交专项说明。
谢彩进一步介绍，相同点有三大方面：一是对于符合条件的新三板企业申请转板至科创板或创业板时，均需要满足转板上市板块的首次公开发行上市条件和转板上市办法的合规性要求。同时，根据转板上市制度衔接需要，对IPO部分指标进行对应的转换，如将“首次公开发行比例”调整为“公众股东持股比例”。二是转板上市企业的范围均为在精选层挂牌满一年的企业，且一年内不存在调出精选层的情形。三是科创板和创业板对于新三板转板上市企业在股本总额、股东人数、公众持股比例、成交量、市值界定等方面具有一致性。
两者均要求转板上市企业股本总额不低于3000万元；股东人数不少于1000人；社会公众持有的公司股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持股的比例达到10%以上；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前60个交易日(不包括股票停牌日)的股票累计成交量不低于1000万股；转板公司所选的上市标准涉及市值指标的，以提交转板上市申请日前20个、60个和120个交易日(不包括股票停牌日)收盘市值算术平均值的孰低值为准。
“根据东方财富Choice数据统计得出，部分新三板精选层企业财务、市值指标已达到转板上市条件。”谢彩分析道，截至11月29日，在精选层挂牌交易的36家企业中，有18家企业达到科创板上市财务、市值指标条件，占比50%。有33家企业达到创业板上市财务、市值指标条件，占比92%。
转板上市条件与IPO条件有何不同？谢彩表示，从财务、市值等指标条件方面看，转板条件和IPO条件并没有大的不同。因为转板上市本身不涉及公开发行，仅是上市地点和板块的变化，因此部分涉及公开发行的相关指标需要进行转换和替代。
“《转板上市办法》对转板企业要求的最大看点之一在股东人数上。”新三板子沐研究工作室创始人刘子沐表示，从基础层到创新层的要求是50位合格投资者，从创新层到精选层的要求是200位股东，而转板上市的股东人数要求则上升到了1000人。
机构看好这些投资机会
11月最后一个交易日，受转板上市办法征求意见稿出炉利好提振，36只精选层股票全线飘红，部分个股出现大涨。截至11月30日收盘，本月挂牌精选层的万通液压大涨逾16%，领涨精选层个股，鹿得医疗涨近15%涨幅紧随其后，同享科技上涨近10%，三友科技、观典防务等股票涨幅靠前。
深圳深昇投资咨询的高管表示，相信以全国股转公司决策层的效率，预计转板具体细则明年3月份会出台。他认为，精选层股票转板将提高流动性，估值有望得到提升，“龙头股有望成为首批转板企业。”
开源证券中小企业服务部负责人彭海认为，明年下半年转板会有实质性进展。他指出，新三板公司需要在精选层挂牌满一年，才能申请向创业板或科创板转板，即明年7月份首批精选层企业会有实质性进展。在彭海看来，从申请受理到审查，按照征求意见稿，最快2个月的问询与审查，预计明年底出现首家转板企业。
业内预期，首批转板企业将从7月27日挂牌的首批32家企业中产生，低估的转板潜力企业可能更受关注。
华安证券新三板分析师王雨晴认为，转板细则终落地，打消市场疑虑并为具备转板潜力标的的估值提升提供更加友好的市场环境。短期建议关注业绩向好、符合沪深交易所转板上市办法的精选层企业，精选所在行业受益疫苗应用或在近期十四五规划着力点上的企业；中长期建议关注市场生态建设及具有高成长性的潜力企业。
安信证券新三板团队负责人诸海滨认为，转板细则出台有助于进一步企业明确后续资本市场方向，预计精选层能转板公司或具备市值大且利润高、科创属性或创新属性强的特征。诸海滨指出，预计符合《转板上市办法》的公司或会随着转板预期的明确，估值也将逐步修复，他建议投资人目光长远、立足价值，战略关注精选层公司的转板投资机会。
（综合证券日报、第一财经日报、证券时报）
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