独角兽企业发行A股需要正视三大问题

成都商报 2018-04-02 02:13

■皮海洲

进入2018年，迎接独角兽企业上市成了A股市场的重要使命。而在经过舆论方面的一番造势之后，由证监会制订的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（以下简称“若干意见”），在取得国务院的同意并转发的情况下，终于在3月30日与市场见面了。

从“若干意见”的内容来看，这一次证监会为支持创新企业上市融资，在降低与放宽IPO条件上动了真格。一方面允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市；具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市；另一方面允许境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。尤其是前者，是IPO制度的重大突破。因为一直以来，境外注册、AB股结构以及VIE模式都是困扰红筹股回归的重要因素。而“若干意见”冲破了这些因素的困扰，为红筹企业回归A股市场铺就一条光明大道。

当然，这里的红筹企业指的是注册地在境外而主要经营在国内的企业。象阿里巴巴、百度等，注册地都在境外，所以这些公司的境内上市一直受阻。而这一次管理层创造性地解决了这个历史遗留问题。

根据《证券法》第二条规定，“在中华人民共和国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法”。从《证券法》的适用范围及其规范内容来看，其规范的立足点是在我国境内的证券发行、交易活动。关于在境内发行证券的公司是否必须是境内公司，即注册在境外的公司能否在境内发行证券，《证券法》并没有作出限制。于是管理层根据“法无禁止即可为”的原则，认定注册在境外的公司可以在境内发行证券。这些在境外注册的公司，其股权结构、公司治理、运行规范等事项只要适用境外注册地公司法等法律法规规定即可。

如此一来，根据《若干意见》，这些注册地在境外的公司不仅可以通过发行存托凭证（CDR）的方式回归A股市场，而且还可以通过发行A股的方式直接A股上市。因此，红筹股回归A股市场，道路一片光明。

当然，这种优厚的待遇，只是开给符合条件的“试点企业”的。而要成为“试点企业”的条件并不低：符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。主要包括：已在境外上市且市值不低于2000亿元人民币的红筹企业；尚未在境外上市，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先的技术，同行业竞争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。因此，最终能成为“试点企业”的终究只是极少数，这些试点企业也是名符其实的独角兽企业。

不过，尽管只是“试点”，但有三大问题还是必须要予以正视的。一是这些“试点企业”的退市制度问题必须明确。因为“若干意见”放宽了试点企业上市的盈利要求，亏损企业也可以上市。如果独角兽企业上市前已经亏损了三年，按照现行退市制度，这样的公司上市就面临着暂停上市的命运。因此，这类公司的退市也应有专门的退市制度。

二是限售股解禁的问题。根据“若干意见”的规定，尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员，在试点企业实现盈利前，不得减持上市前持有的股票。但该规定给突击入股者及PE机构等以可乘之机。应明确规定，IPO之前的股份，在试点企业未盈利之前，全部不能上市流通。

三是红筹股回A的方式是“+A”，而不是私有化后退市回A。“+A”的方式不改变红筹公司原来的上市地点，只是增加A股上市。而私有化后回A，则是废弃了原来的上市地，回到A股市场，这种回A的方式往往动机不纯，更多是为了回A圈钱，而不是为了企业发展。

进去时，原以为是牛市，没想到是个大熊市……3月31日，上海莱士一季度炒股巨亏近9亿元的消息“刷爆”了资本圈。对于投资者关注...