半导体行业再现蛇吞象并购 闻泰科技拟252亿取得安世集团控制权
没用等太久，中国半导体最大跨境并购案就迈出了新的一步。联合体刚刚竞得合肥广芯49.37亿元财产份额，闻泰科技就试图进一步收购安世集团权益。
10月24日晚间，上市公司闻泰科技(600745)发布预案，计划通过发行股份及支付现金的方式，收购安世集团部分GP和LP份额，交易完成后，闻泰科技将间接持有安世集团的控制权。
在9月17日，闻泰科技曾披露草案，子公司组成的联合体拟作价114亿元收购合肥广芯49.37亿元财产份额，其中上市公司中拟出资为67.05亿元，而本次交易预案拟支付对价为184.49 亿元，两次合计支付251.54亿元。穿透计算后，对应取得安世集团的权益合计比例约为 75.86%。
图片来源：闻泰科技公告截图
安世整体估值351亿元
闻泰科技交易预案显示，本次并购，上市公司和关联交易方拟同时在境内和境外对持有安世集团基金份额发起收购。
闻泰科技拟以184.49亿元的交易对价，向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，其中拟以现金方式支付100.08亿元，拟以发行股份的方式支84.41 亿元，总计发行股份数为3.42亿股。拟募集配套资金总额不超过46.30亿元，用于支付本次交易的现金对价。
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购持有合肥裕芯的12支境内基金上层出资人的有关权益份额。其中，包括 12支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金的 LP拥有的全部财产份额。
在境外，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
闻泰科技表示，结合上市公司曾于9月17日发布的重大现金购买草案，上市公司在收购合肥广芯LP财产份额中拟出资金额为67.05亿元，本次交易拟支付对价为184.49亿元，合计支付 251.54亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为69.20%（穿透计算后），考虑境外 JW 持有裕成控股（持有安世集团100%股份）的权益份额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为 75.86%（穿透计算后）。
本次交易中裕成控股100%权益的预估值约为351亿元（折合美元53.05亿元），本次交易作价较裕成控股就该部分份额原始出资20.82亿美元相比增值较高，增值率为154.80%。
安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。其已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。 2016年及2017年安世集团经模拟的净利润分别为10.70亿元左右及 12.74亿元左右。
闻泰科技认为，上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
复杂交易设计
当前市值194亿元的闻泰科技为以约252亿元完成对安世半导体的控制，设计了复杂、高难度的交易过程，由此也带来并购过程的一些风险。
由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。由此产生贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张的风险，增加上市公司负债率。
在本次交易实施前，目标公司的上层股权（或财产份额）尚需调整，调整过程中上市公司及其关联方需引入投资者进行权益融资以及需向银行或第三方借款等方式进行债权融资来支付交易对价。
此外，因安世集团公司经营管理团队未持有目标公司的股权，亦不是本次交易的交易对方，本次交易未设置盈利补偿机制。
早在10月9日晚间，上交所曾对闻泰科技子公司组成的联合体收购合肥广芯49.37亿元财产份额事项发送问询函。上交所要求说明有关安世集团估值合理性、安世集团前后两次交易的估值差异问题，收购资金来源等问题。
不过闻泰科技连续对安世集团股权发布并购案，显示了对完成最大跨境并购案的信心。
闻泰科技表示，安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的市场占有率均处于全球前三名的位置，具备多领域多产品线的稳定供货能力，产品年产销约850亿片。相较之下，国内半导体厂商在上述产品领域还存在较大差距，交易完成后，上市公司将会取得目标公司的控制权，彻底弥补国内企业在上述产品领域的短板。
半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。
如本次交易最终完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。交易构成重大重组，但本次交易不会导致公司实际控制人变更，张学政仍是闻泰科技实际控制人。
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商为包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%。
申万宏源证券分析师骆思远在近期研报中指出：“目前闻泰科技在稳定推进去房地产化，如果安世半导体重组顺利，将于明年为闻泰科技提供约20亿净利润。”（孟庆建）
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