三垒股份33亿并购前后回复不一致 收深交所问询函
财经网讯继2016年被中植集团高达60%的溢价收购之后，备受市场关注的三垒股份有了新的动态。2018年6月，三垒股份发布公告称，拟33亿元并购美杰姆公司。11月2日，公司却因此次并购重组，收到了深交所的问询函。
根据问询函，深交所对三垒股份重组案提出了8个问题。
其中，2018年7月，公司披露《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》（以下简称“重组问询函回复”），称据公司测算，此次交易完成后，公司预计形成商誉金额约32.14亿元；10月27日，公司披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）显示，该交易完成后，上市公司将新增商誉21.26亿元。
深交所对此表示关注，要求公司说明上述金额不一致的原因；该商誉对公司资产结构、持续盈利能力的影响；以及公司应对商誉减值风险的主要管控措施，并对商誉减值风险进行充分提示。
根据重组报告书，交易完成后，公司商誉规模占归属于母公司所有者权益的209.22%，占总资产的48.27%。
此次重组除了可能会给公司带来“较高”的商誉，其资产负债率也将急剧“攀升”。重组报告书显示，交易完成后，公司的资产负债率将由10.09%提升至76.91%。
深交所要求公司说明，本次重组交易是否导致其整体负债水平处于过高水平；以及交易完成后，公司的偿债能力是否过度依赖于承诺业绩的实现。
据三垒股份6月7日发布的重大资产购买预案，交易对方承诺标的公司在2018年、2019年、2020年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.80亿元、2.38亿元、2.90亿元。
值得注意的是，2016年-2018年上半年，标的公司的净利润分别为3556.43万元、8759.70万元、6233.28万元。标的公司能否完成业绩承诺还有待商榷。
根据重组问询函回复，若此次交易未能在2018年内完成，本次业绩承诺期将为2019年、2020年和2021年，且修改后的业绩承诺期及金额将于重组草案前签署的正式交易协议中予以明确。
重组报告书显示，截至报告出具日，上市公司与交易对方尚未就本次交易在2018年未完成的情况下，对标的公司2019年、2020年和2021年的业绩承诺金额进行协商。
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