“阳光照亮体制”：企业反贿赂的万科实践

万科总部大楼局部外景。（资料照片）深圳商报记者李博 摄

深圳商报记者 彭琰 通讯员 龚艺

改革开放40年来，深圳涌现了一批龙头企业，他们不仅在经营业绩上取得了成绩，在构建廉洁风险防控体系方面也进行了有益探索。深圳市纪委在制定和推行“反贿赂管理体系深圳标准”的过程中，万科等深圳企业参与其中并贡献经验。深圳商报“廉商”栏目记者近日采访万科监察审计部负责人周清平，分享交流万科行之有效的做法，万科将其总结为“阳光照亮体制”。

“反贿赂管理体系深圳标准”起草单位之一、深圳市标准技术研究院认证中心主任温利峰，在接受记者采访时指出，“反贿赂管理体系深圳标准”借鉴了万科的经验做法，比如反贿赂管理体系方针中对贿赂的零容忍态度，这是底线也是原则，都作为标准实施环节中的重要措施吸纳进标准。

光“亲属回避”就有三条规定

万科大规模开发房地产是从1992年开始，万科的监察工作从1995年5月开始。《万科职员职务行为准则》于1996年正式出台，这是“阳光照亮体制”中的基础部分。

周清平给记者回忆了当年体制建立的背景——

1995年，万科一个项目工程部，从经理到工程师一连“进去”几个。原来，一支工程队伍在别的地方出事，顺带把行贿万科的事供出来。员工集体受贿这件事对当时的万科董事长王石刺激非常大：企业可以保证不行贿，如何保证每个职员不受贿？于是他做了两件事。

万科当时在全国十个城市有房地产，王石就给十个城市反贪局写公开信，大概意思是，只要发现万科有事，万科一定积极配合反贪局工作，坚决杜绝行贿受贿行为。王石做的第二件事，是向万科内部员工发表公开讲话，表明态度：企业如果做一个项目砸了，赔几千万、一个亿不要紧，钱可以赚回来，但因为管理上的疏忽，致使员工走上犯罪道路，影响他的一生和家庭，这样的项目万科宁可不做。

也就是从1995年起，万科开始了反腐败反贿赂之路，首先就是建立健全摆在阳光下的制度。比如，招员工实行亲属规避制，两个员工谈恋爱结婚了，一个人必须离开公司，业务上也回避和朋友亲戚做生意。

周清平告诉记者，这一规则实施10多年后，在2009年针对亲属回避原则进行了适当修订。比如，原“已经存在亲属关系的职员，不得在同一城市工作，并应回避有业务关联的岗位”调整为“已经存在亲属关系的职员，不得在同一公司工作，也不得在同一业务系统有上下级工作关系的岗位工作，并应回避有业务关联的岗位”。

“亲属回避原则”后来还增补了两条：总部各部门、各区域本部、各公司助理总经理/总监及以上级别的管理人员应当以身作则、从严要求，并不得在集团内任何单位存在亲属关系；对于在公司内新发生的亲属关系，当事人需在亲属关系产生的一个月内向所在单位人力资源部门书面申明，并必须在半年内按照公司亲属回避的原则调整工作。

周清平说，万科最值得骄傲的事情，就是在行业还有待成熟的时候，明确并一直坚守不行贿的经营理念，在任何利益诱惑面前，守住职业底线。

对万科此举，温利峰认为，房地产行业是一个腐败贿赂频发的高风险地带，其内部也容易形成亲属利益集团。万科通过实行亲属回避原则，有利于避免亲属利益集团联合犯案，更好地帮助公司员工规避贿赂风险，强化企业内部风险控制，形成更加公平、公正、透明的工作氛围，预防各类利益冲突事件和贿赂事件的发生。

给出判断违规的简易标准

据介绍，《万科职员职务行为准则》从职务权责、内部交往、个人与公司的利益冲突等方面做出规定。如规定，职员不得以任何名义或形式索取或收受业务关联单位的利益；职员不得从事与公司利益冲突的兼职或投资活动；职员应避免工作之外与业务关联单位的经营往来，不得利用职务影响力在业务关联单位安排亲属，接受劳务、技术服务或获取其他利益。

与《万科职员职务行为准则》相配套，万科还为职员判断个人行为是否违反准则给出了一个简易标准，那就是“该行为能否毫无保留地在公司公开谈论”。

周清平说，这一简易判断准则属于《万科职员职务行为准则》中的一条。该简易判断准则的提出，就是考虑到即便在《准则》没有列举出所有禁止行为的情况下，也能够给员工提供一个快速简易标准，去判断自身的行为是否已违反万科的红线原则。

除了自律，还有他律。周清平说，万科开通了多个举报渠道，包括但不限于举报网站（http：//5198.vanke.com）和举报邮箱5198@vanke.com等。收到举报后，由集团监察审计部负责调查，通常会在一个星期内给予跟进处理。万科举报原则是举报保密，实名优先，查实有奖。

判断行为准则有没有效果，先要看它的执行情况如何。这些年，万科有没有职员因为违反准则而受到处罚？

“有。”周清平回答说，万科对舞弊行为是零容忍的处理原则。万科职务行为准则明确规定：职员有贪污、受贿和作假欺骗公司行为，无论给公司造成损失与否，公司均可无条件与之解除劳动合同。万科处理原则之一是绝不姑息。近期万科一家公司销售人员李某因诈骗客户80万，被判7年6个月有期徒刑。

万科制定《员工职务行为准则》和对舞弊贿赂持零容忍原则，温利峰点评说，这对员工的贿赂舞弊行为将产生很大的震慑力。其准则看似简单却行之有效，有利于帮助员工从内心审视自己的行为是否触犯了红线原则。此外，举报渠道的公开和严格的处罚，也有利于反贿赂行动的具体落实。

全员参加廉正认证考试得满分才算过关

周清平给记者介绍了万科内部廉洁风险防控上比较有特色的几个做法，这些是“阳光照亮体制”的重要组成部分。

2008年，万科就上线了职员潜在利益冲突申报平台。“潜在利益冲突”指的是万科职员在履行职务时，其所代表的公司利益与其个人利益之间存在冲突，可能损害公司利益及公司股东利益的情形。申报范围包括特殊关系申报、兼职申请、购买公司物业申报等。目前要求是全员申报，员工会在“三个时点”被要求申报：新职员入职后一个月内；潜在利益冲突事项发生后一个月内；公司每年定期组织统一申报。

“针对员工在平台上的申报信息，每月会定期进行查看梳理，发现有异常时介入跟进处理。”周清平说。

万科阳光合作协议是风险防控体系中的“重头戏”，主要内容包括在合作过程中甲乙双方禁止的贿赂、利益冲突和串标围标等行为。如，协议明确，禁止万科方人员参股或实质控制业务合作单位；乙方须披露万科人员及亲属参股、受雇乙方公司的情况，以及乙方股东及其主要管理人员以其他公司名义与万科业务的合作情况。

值得一提的是，万科还主动开展廉情风险监控，具体做法是对万科全体员工及供应商进行廉正问卷调研，重点跟进廉情高风险公司，安排培训、巡视、审计等，帮助一线公司预防廉正风险；通过年度调研，定期监测管理人员敬业度、自律情况，及时掌握廉情动态。员工的问卷调查会是以匿名形式进行，供应商的问卷调查会则邀请独立第三方协助进行。

周清平告诉记者，万科每年还开展“廉正认证”。这是一个包括董事长在内的全员廉正认证考试，试题内容主要是常见的违规行为，目的是让全员明准则、知底线、保安全。周清平强调说，及格分数为满分100分，未及格者需循环补考，直到及格为止。

对廉正认证考试、阳光合作协议等措施，温利峰点评说，这些措施从内部和整个行业多渠道进行廉洁风险防控，编制一张贿赂风险防控大网，致力于让贿赂风险无所遁形。

不诚信职员黑名单发挥威力

除了在内部积极部署廉洁风险防控体系外，万科还积极推动社会力量参与净化商业环境。发起成立中国企业反舞弊联盟就是其中成效最显著的行动之一。

早在2014年，万科和阿里提出国内优秀企业共享不诚信职员名单的构想，得到了中集、顺丰等企业响应。2015年6月18日，中国企业反舞弊联盟在上海成立，向社会发出反舞弊的响亮声音。截至2018年10月12日共吸收了279个会员，其中上市公司超过130家，世界500强企业超过10家，中国500强企业有46家。

周清平告诉记者，中国企业反舞弊联盟成员信息（黑名单）共享构想已经得以实现。凡已被联盟成员公司确认有行受贿、侵占公司财产、出卖公司商业机密、利用职权谋取不当利益等行为，被解除劳动合同且内部公开处理的人员，均属于不诚信职员范围。2017年6月，这套共享系统正式上线，会员单位在系统里的诚信档案中，可查询联盟不诚信职员名单，拒招录不诚信员工。按照构想，不诚信名单还将扩展到供应商，发挥更大威慑作用。

“截至2018年10月12日，共有64家单位填报了559个失信职员名单。”周清平跟记者讲述了一个鲜活的案例。2017年12月，万科某区域品牌公关部负责人俞某，因严重违规违纪被公司公开处理后列入失信名单；2018年2月入职联盟企业融创后，因其在万科违规行为被发现后即刻解雇；4月，再次入职联盟企业碧桂园，又因同样原因被解雇。

“公司管理层明确反贿赂”至关重要

谈到万科“阳光照亮体制”中最耀眼的部分，当属王石旗帜鲜明地提出了“万科不行贿”的口号，在社会产生较大影响，一度成为万科的标签。

2017年6月16日，深圳市纪委组织召开反贿赂管理体系深圳标准新闻发布会。时任万科集团董事会主席的王石出席了随后召开的专家论坛，并在会上分享了万科的经验。其间，他回忆了一段让万科人津津乐道的往事——

2009年纸媒《南方周末》评选改革开放30年标杆人物，被贴上“不行贿”标签的王石入选。当时有记者问：“不行贿难不难？”王石说：“很难，但也不是你想象的那么难。”

这是王石极具个性的表达，同时也为万科划出了鲜明的不行贿底线，成为万科廉正建设中的重要一环。

周清平告诉记者，这一点在万科内部是有共识的。

2017年，深圳市纪委委托深圳市标准技术研究院，开展反贿赂管理体系深圳标准起草工作，选取万科等深圳企业作为定点联系企业，探索为组织建立、实施、维护和改进反贿赂管理体系提供指南。据深圳市纪委有关负责人介绍，万科的有效做法被纳入了反贿赂管理体系深圳标准之中。

比如，标准里重要的内容之一就是“公司管理层明确表示反对贿赂”。另外，万科“阳光照亮体制”中很多内容也被提炼出来作为标准的内容。比如，“要求组织不仅对自身反贿赂负有责任和义务，同时也对供应商、客户、员工等负有提出反贿赂要求的责任及义务，通过供应链的作用带动并强化整个社会的反贿赂意识与行动”等。

“反贿赂管理体系深圳标准吸纳了重点企业具有推广价值的经验，将促进各行业各领域反腐败反贿赂经验交流与成果共享。”深圳市纪委有关负责人说。

周清平也表示，反贿赂管理体系深圳标准是对企业反贿赂管理的体系化总结，把反贿赂各项要求融入企业日常管理，对企业加强内部管理具有借鉴意义。比如，该标准要求对企业内外部贿赂风险进行定期识别、评价和更新，要求每年定期进行内审和管理层评审，这都将帮助企业定期检查反贿赂管理体系的有效性，发现不足及时改进，促进反贿赂管理工作成效旋式上升。万科将借助在企业反舞弊联盟中的影响力积极推广深圳标准，鼓励联盟内更多会员企业参考使用。

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