中民金融布局“造壳上市”工具SPAC 首单4.5亿美元交易花落开心汽车
本报记者黄斌北京报道
导读
除了费用较低且效率较高外，SPAC模式与一般的买壳上市相比，风险也相对可控，“合并的对手方并不是可能存在各种法律风险的壳资源，而是干净透明的现金壳资源。
在民营企业融资难的背景下，一个国内市场参与者颇感陌生的融资工具，或有望被激活。
11月7日，中国民生金融控股有限公司（00245.HK，下称“中民金融”）对外正式宣布，其管理及发起的特殊目的收购公司（SpecialPurposeAcquisitionCompany，下称“SPAC”）中民七星收购公司（Nasdaq：CMSS，下称“中民七星”）将以近4.54亿美元收购开心汽车集团100％已发行股份。开心汽车集团为人人网全资子公司，主营业务为高端二手车经销。人人网则在11月6日发布了英文公告。
SPAC诞生于美国，最早出现在上世纪90年代初，由美国投行EarlyBirdCapital公司合伙人发明，是一种美国上市的现金壳公司产品。潜在拟上市主体可通过反向收购的交易与SPAC合并，从而达到最终上市的目的。与传统的“借壳上市”不同，SPAC属于自主创造上市壳公司，因此被市场人士称作“造壳上市”。
“国内有不少公司通过这种方式登陆纳斯达克，但这些公司体量通常不大，且不常在资本市场上发声，所以国内对此关注度不高。”美国某对冲基金经理对21世纪经济报道记者表示，使用SPAC模式融资的公司通常为中小企业，“目前中国高层在强调支持民营企业，估计接下来会有更多公司使用这个工具。”
解析SPAC模式
SPAC模式下的上市有两个主要步骤：首先是“造壳”，即由具有资历和经验的管理团队及/或投资团队作为发起人，通过将SPAC上市时向投资人发行投资单元募集资金，投资单元通常包括普通股及部分认购权证；其次是将资产装入壳公司，即SPAC成功上市后，发起人需要在规定时间内（通常为15-24个月）完成与一家有着高成长发展前景的非上市公司进行合并，使其获得上市地位。在并购完成之前，上市募集到的所有资金将存放于托管账户，并进行美国国库债券的投资。
以中民金融投资开心汽车此单交易为例。
美股公开信息显示，中民金融作为管理人的“壳公司”中民七星，于2017年10月正式登陆纳斯达克，总市值约为2.6亿美元；目前进入“装资产”阶段。
据人人网披露的交易细节显示：中民七星将收购开心汽车100%已发行流通股，交易估值约为4.54亿美元；人人网则可换取约2830万股中民七星股份。合并结束后，中民七星账上剩余资金用于开心汽车的增长，且开心汽车管理层不因此次交易而变动。
据悉，交易的交割将于2019年一季度完成。
北京德润律师事务所合伙人柯荆民对21世纪经济报道记者表示，与私募、IPO或借壳上市等融资方式相比，SPAC有其独特优势，“私募一般投资周期为3至5年，而SPAC的投资周期可达十余年，有利于企业的长期发展。比IPO更为节约时间和财务成本，而SPAC可以绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业，且免去IPO承销费。而与传统的借壳上市相比，借壳上市需要留下10%-25%的"干股"给原有壳股东，SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权。”
现代集团总裁丁博康指出，除了费用较低且效率较高外，SPAC模式与一般的买壳上市相比，风险也相对可控，“合并的对手方并不是可能存在各种法律风险的壳资源，而是干净透明的现金壳资源，信托计划也保障了现金用于收购以及收购以后上市公司的运营。”
“SPAC的劣势主要包括估值较低，上市后流动性比较差，再融资方面也比较受限。”前述美国对冲基金经理对记者表示，SPAC模式是美股市场分层机制下的产物，企业在选择该模式上市时，需要根据企业自身需求综合考虑。
围绕SPAC搭建跨境投融资服务平台
公开信息显示，国内首次尝试SPAC模式的公司为北京奥瑞金种业股份有限公司。2005年11月，该公司通过与美国OTCBB（场外柜台交易系统）上市公司ChardanChinaAcquisition合并，实现借壳上市。此后，为数不少的中国企业借此模式登陆美国资本市场。
而为中小企业量身打造的SPAC融资工具，在支持民企政策频出的背景下，或将进一步被激活。
中民金融相关负责人对21世纪经济报道记者表示，随着投资者教育的深入展开，未来将会有更多的中国企业了解到SPAC这一特殊形式的上市渠道，而中民金融的目标客户群是：有严格的公司治理架构，符合美国纽交所或纳斯达克的基本上市要求，“尤其是针对一些财务数据暂时不符合A股上市条件的行业，例如互联网或生物医药等行业，更适合在美国上市。”
“正是因为看到了这一市场的巨大潜力，中民金融计划围绕SPAC打造多样化的投资平台，服务中国企业和海外投资者。”该负责人说。
据悉，中民金融计划围绕SPAC打造一个多样化的投资平台，利用香港这一特殊地域优势，连接起海内外的投资人及优质企业。一方面，通过发起或参与多家SPAC公司，帮助海外投资者了解亚太地区尤其是中国的优质企业；另一方面，帮助中国的企业走出去，实现与国际资本市场接轨。
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