证监会审核不确定性加大，招商蛇口引战平安计划落空

记者 | 黄昱

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招商蛇口引入平安人寿的资产重组方案戛然而止。

9月13日，招商蛇口发布公告称，公司对收购南油集团24%股权的资产重组方案进行适当调整，取消向平安资管非公开发行股份募集配套资金的安排，原向深投控支付的现金对价转为公司以发行股份的方式支付。

招商蛇口内部人士对界面新闻透露，重组方案调整是基于对目前资本市场环境变化的判断，目的主要是希望能减少后续证监会审核的不确定性。

此外，中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，一方面由于招商蛇口业绩基本面不太好，另一方面由于原协议中的“技术性瑕疵”导致交易所问询，而完善和调整方案需要较长时间。而近期又适逢招商蛇口股价下降幅度较大，让之前的定增协议失去了继续执行的意义和必要性。

按照招商蛇口7月12日发布的方案，招商蛇口将向平安资管定增2.23亿股股票，合计募集35.17亿元的现金，每股15.77元/股，相比7月10日18.98元/股的收盘价还是有较大的折价力度。

7月13日至今，招商蛇口股价一路下跌，从最高价19.46元/股，下降至9月11日的16.05元/股，跌幅达17.5%。

招商蛇口收购南油集团24%股权的事项仍在继续推进，出局的只有平安资管。

招商蛇口购买深投控持有的南油集团24%股权的交易价格定为70.35亿元，原本以发行股份、可转换公司债及现金方式支付的对价分别总交易对价的2.5%、47.5%和50%，平安资管的认购乃接受平安人寿委托，发行完成后平安人寿将成为招商蛇口股东。

在不考虑深投控所持招商蛇口新发行可转换公司债转股的情况下，原方案交易完成后深投控将持有招商蛇口0.14%股份，平安人寿将持有2.73%股份。反之，原方案交易完成后深投控将持有招生蛇口 2.54%股份，平安人寿将持有2.67%股份，跻身招商蛇口前五大股东之列。

据了解，招商蛇口在9月11日与平安资管就取消募集配套资金安排签署了终止协议。调整后的重组方案显示，南油集团24%股权的交易定价不变，总发行股份数量也仍为2.34亿股，不过发行股份和可转换公司债方式支付的对价占交易对价的52.5%和47.5%。

深投控将成为此次资产重组中唯一引入的新招商蛇口股东。本次交易完成后，深投控将持有招商蛇口2.87%的股份；若深投控在限制期后将所持招商蛇口新发行可转换公司债全部转股，则深投控持有招商蛇口股份将达到5.21%，成为第二大股东。

南油集团另外76%股权由招商蛇口旗下深圳南油控股有限公司持有，主要持有招商前海实业32.89%的股权。招商前海实业为招商蛇口控股公司，早在2016年9月和前海管理局旗下前海投控共同投资设立了合资公司深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（下称：前海自贸）。

前海自贸间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62 万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与建设，招商前海实业和前海控股分别持有50%股份。

通过零杠杆的方式收购深控股24%股权后，招商蛇口将全资持有南油集团，间接持有前海自贸的股份比例比例也将上升，归母资产将得到增厚。

平安资管的出局在意料之外但似乎又在情理。原本向平安资管定增股份的计划不仅是收购南油集团24%股权的配套募资安排，还是招商蛇口与与平安资管、平安人寿签署《战略合作协议》的附属条款，这也就意味着平安资管将是以战略合作者的身份认购招商蛇口股份。

据招商蛇口与平安资管、平安人寿签署的《战略合作协议》，双方将在园区、写字楼、综合体、商业、健康、养老等业务领域建立全面、深入的战略合作关系，通过充分调动各方优质产业资源及创新技术，助力招商蛇口实现产品与服务升级和业务扩张发展。

险资入股房地产的情况并不少见。近期，阳光城引入泰康人寿为战略投资者，泰康人寿及泰康养老将通过协议受让的方式获取上海嘉闻所持有13.53%的阳光城股份，成为阳光城第二大股东。

与泰康人寿的协议受让方式不同，平安资管拟进入招商蛇口的方式为定增，需要经过中国证监会的核准。此外，平安和招商蛇口的合作由来已久，招商蛇口下属项目公司中亦不乏平安入股参与的身影，双方之间存在一定关联。

有业内人士表示，双方存在战略合作的情况下，监管部门对招商蛇口或平安人寿的审核都会比较严格，加上险资进入房地产行业一直受到严格监管，整个审批流程会很复杂。引战周期直接影响资产重组计划的推进，而招商蛇口显然并不想等太久。

近年来，招商蛇口备受归母净利润增长缓慢的质疑。去年招商蛇口仅同比增长5.2%至160.33亿元，今年上半年归母净利润仅9.13亿元，同比降幅达81.35%。今年，招商蛇口强调“提质增效”，加快决策效率，“以业绩论英雄”推动销售增量，优化提升存量的运营资产。

选择效率而放弃平安人寿招商蛇口也暂时失去了一个实力雄厚的助力者。

克而瑞研究中心表示，在行业环境生变的背景下，叠加疫情影响，今年房企生存压力倍增。发展困境之下，房企纷纷借力战投，试图扭转局面。引入险资利好企业的长期融资，通过与金融资本相结合，获得低成本资金。

比外，上述招商蛇口内部人士指出，随着向平安资管定增股份的协议终止，与其签订的《战略合作协议》也将失效，因为两者是绑定关系。

他进一步透露，虽然《战略合作协议》失效，但里面提到的业务合作机会，双方还在进一步探讨，寻求更多合作的可能。

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