提请解除股份锁定承诺被深交所问询钧达股份：控股股东等拟出让15%股份

证券导报 2020-11-26 08:33

本报讯（记者曾丽园）11月20日，钧达股份（002865）公告称，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人提请上市公司董事会和股东大会，审议批准其解除公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定相关承诺。就在同一天，钧达股份、其控股股东及一致行动人便签署了股份转让协议，拟转让上市公司15%股份，转让款近3亿元。该事项受到深交所中小板关注。

公告称，在目前汽车行业整体发展形势严峻的情况下，公司控股股东海南中汽零塑料有限公司（以下简称“中汽塑料”）、一致行动人海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）、陆小红及杨氏投资股东之一、公司董事徐勇、徐卫东及其配偶陆小文、陆玉红拟通过股权转让等方式，引进对上市公司发展可以提供相关支持的产业投资者，通过整合优势资源，改善上市公司资产质量，完善上市公司治理。

因此，中汽塑料、杨氏投资、陆小红、徐勇、徐卫东、陆小文、陆玉红特提请上市公司董事会和股东大会审议批准其解除公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定相关承诺。

11月20日，钧达股份、杨氏投资、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴起航”）、陆小红签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》。杨氏投资拟通过协议转让的方式向嘉兴起航转让其持有的上市公司15%股份（以下简称“股份转让”），同时，钧达股份拟将重庆森迈汽车配件有限公司、苏州新中达汽车饰件有限公司两家子公司100%股权出售给杨氏投资或其关联方（以下简称“资产置出”）。资产置出和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。

根据协议约定，本次股份转让款合计为29996.38万元，对应每股转让价格15.99元/股。

本次权益变动前，嘉兴起航未持有钧达股份股份；本次权益变动后，嘉兴起航将持有钧达股份15%股份，将成为上市公司持股5%以上股东。杨氏投资的持股比例降至8.48%。

钧达股份在公告中表示，本次股份转让系转让方自身资金需求减持公司股份，满足转让方承接上市公司经营风险较大的资产的资金需求；同步引入产业投资人参与公司治理，促动公司改善股权结构，优化管理，提升可持续发展能力，共同为股东创造价值。

该事项受到中小板的关注，中小板公司管理部发函要求钧达股份说明，在尚未履行股东大会审议程序情况下，上述行为是否违反IPO股份锁定承诺，是否存在通过签订远期转让协议规避股份转让限制性规定的情形。同时，还要求补充披露此次一揽子交易的目的、合理性，是否存在其他补充协议及后续安排；说明资产完成出售后，上市公司与控股股东是否构成同业竞争，是否违反IPO作出的关于避免同业竞争的承诺，决策是否审慎以及拟采取的解决措施；说明在正式协议尚未签署，股东大会尚未审议通过的情况下，股份转让行为是否合规。

值得注意的是，上述协议中提及，如杨氏投资未在《合作框架协议》在签署之日起60日内办理完毕相关豁免自愿股份锁定承诺的，嘉兴起航有权解除《合作框架协议》。

钧达股份将于12月10日召开2020年第四次临时股东大会，审议《关于豁免公司控股股东及其一致行动人、实际控制人股份锁定自愿性承诺的议案》。

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