资管周刊丨第三方财富管理行业乱象丛生、良莠不齐 七大建议建言加强监管
第三方财富管理行业目前的经营和发展面临着哪些问题，对该行业具体应当如何监管、谁来监管？行业和机构的定位应该是怎样的、转型方向是什么？
21资管研究院研究员 方海平
今年8月22日，相关监管领导指出：“资管新规明确了资管业务是持牌业务，无牌照不得经营，但在实践中仍有部分机构"无证驾驶"。以第三方财富管理公司为例，据统计，我国有超过5000家财富管理公司，主营业务是代销基金等金融产品，其中相当一部分存在无牌销售保险、公募基金及设立资金池等问题，给金融稳定带来严重威胁。”
第三方财富管理行业发展十多年中，为居民理财创造了积极的意义，部分公司积极探索，自律执业发展较为平稳，但是整个行业良莠不齐、乱象丛生，存在频频爆雷纠纷，资金池黑箱操作，异地疯狂展业等问题。这些问题不仅对行业信誉和长远发展造成严重影响，也对金融稳定带来威胁。而这背后暴露的是行业定位模糊、监管缺位和行业自律不够的深层次原因。
第三方财富管理行业目前的经营和发展面临着哪些问题，对该行业具体应当如何监管、谁来监管？行业和机构的定位应该是怎样的、转型方向是什么？
在这样的背景和问题下，21世纪经济报道、21世纪资管研究院近日发起了针对第三方财富管理行业的调研，撰写了相关调研报告，并针对行业反馈的问题召开了闭门研讨会议，来自监管机构和头部第三方财富管理公司的负责人参与了会议，对相关问题进行了充分交流和讨论。
行业问题和监管焦点
在多年高速发展之后，第三方财富管理行业已经成长到一定规模，并且出现了一些头部公司，它们与金融行业的其他类机构有着广泛而密切的联系，成为金融大家族中的一个分支。与此同时也积累了很多问题，尤其是近几年，产品违约和其他风险暴露逐渐成为行业中的一个常态化现象，使得第三方财富管理公司面临着巨大的品牌形象压力。
从各大机构反馈的情况来看，第三方财富管理公司当前面临的主要问题包括：首先，在宏观经济周期轮动和政策调整之下，部分资产出现坏账，以固收形式销售出去的老产品面临着违约和兑付问题；与此同时，公司面临着繁重而流程漫长的坏账处置问题。这一过程中，暴露出部分公司内部运作存在各类合规和道德问题，反映出内部存在资金池，部分销售人员存在销售误导，部分投资的尽调是否到位存在纠纷等问题。
其次，在统一资管转型的大框架下，第三方财富管理公司面临着整个业务架构的整改和重塑问题，由于需要在短时间内完成彻底的整改，任务很重。其中对科技系统的布局和投入是一个重要方面，成本高昂。
另外，过去多年中行业某种程度上处于无序发展的状态，低门槛之下，涌入大量没有资质的企业，“无证驾驶”问题突出，行业缺乏有效的诚信追责体系。
此前，从事第三方财富管理的机构只需要一般的工商资质即可展业，资产管理公司只需要一般的公司资质即可展业，发行私募基金按流程备案即可，并无明确的监管机构。在现行的金融监管格局中，银保监会对银行、信托、保险等机构进行监管，证监会对证券、基金、期货等金融机构进行监管，按一般工商企业要求注册成立的第三方财富管理机构或资产管理公司由作为市场监管主体的工商行政管理部门代表国家行使对企业法人资格的确认，并依照工商法规监管企业行为。如，仅确认是否存在超范围经营、商业贿赂等行为，而无法对所售产品、操作模式等核心内容进行监管。
从监管的角度来看，除了准入门槛低，在经营过程中也缺乏持续的监督管理，相对于行业规模而言，监管力量严重不足，监管框架也不明确。在行为监管和审慎监管方面分别怎么管，审慎监管中，要建立怎样的资本金要求和风险拨备要求？行为监管需要进一步强化，过去暴露出来很多销售误导、欺诈等现象，行为监管谁来负责具体监管？此外，金融行业监管强调对同一类产品适用同一套监管规则，共同监管如何落实？
在研究监管框架的过程中还涉及诸多问题，比如如何协调不同监管部门的关系？在涉及到非法集资、资金池、放贷等风险处置问题的时候，如何处理中央和地方的关系，谁来牵头处置？
另一个现实问题是，不少第三方财富管理公司的实控人涉及集团化运营，集团覆盖金融、非金融业务，在金融业务中又涉及不同类型的业务，机构、产品、资金之间存在错综复杂的嵌套和串联关系，牵涉不同监管部门，如何分工协作？
在持牌问题上，监管要求所有金融活动必须持牌经营，第三方财富管理公司应持哪类牌照？目前，多数第三方财富管理公司以产品销售业务为主，但监管发放的销售牌照不能覆盖私募股权基金和信托计划等产品类型。针对不同产品的销售活动，是需要单独申请牌照，还是加强牌照的功能？如何实现？
目前这一系列问题仍然没有明确的答案。
第三方财富管理公司在现实经营中，还面临着一些其他实际操作层面的问题，比如，定位销售机构的公司，代销各类资管产品，不同类型的产品有不同的账户设立和管理标准，对于公司而言，分散管理过程中的支付结算成本非常大；再比如，就托管问题而言，第三方财富管理公司在银行设立托管账户常被大银行拒绝，只能转向小型机构，展业环境使得机构朝向不合规的方向发展，希望这一生态土壤有所改变。
从行业未来发展和定位的角度来看，如何处理产品销售、投资顾问和资产管理不同条线业务的关系，第三方财富管理公司自身如何定位，是否可以既做资产管理业务，又做第三方财富销售，是否存在利益冲突，需要建立怎样的防火墙制度？
虽然行业发展面临着种种问题和挑战，但是财富管理行业的发展空间和存在的必要性是毋庸置疑的。中国的高净值人士达到100多万，主要是改革开放后富起来的企业家群体，可投资资产接近100万亿。一方面，这些财富存在合理的配置和管理需求；另一方面，如何把这些“体制外的钱”通过合理的资产配置手段，引导到新经济当中去，也是一件利国利民的事情。
对加强监管的建议
针对行业和监管面临的上述种种问题，参与21世纪资管研究院调研和闭门会议的专家和从业机构，从各自的角度提出了很多建议。
一是提高准入门槛，持牌管理。
多年来，第三方财富管理行业之所以乱象丛生，一个重要原因是门槛低，导致很多不合格的企业进入其中，而财富管理是“离钱最近”的行业，如果不加强监管就可能导致各类乱象。因此建议，大幅提高行业准入门槛。
二是拥抱监管，加强行业自律，加强事中事后管理。
多家受访的第三方财富管理机构表示，尽管财富管理行业目前游离在监管之外，但他们渴望获得监管。然而目前面临的尴尬境地是，第三方财富管理机构主要受地方金融局金融市场处管理，职责是督促财富管理机构做好部分产品兑付违约的处置，避免触发社会问题，获得私募代销牌照的则是受相关监管部门监管。
因此各方建议，该行业需要持牌经营，提高准入门槛，不过除了准入，还需要加强事中事后监管，参考海外，以持牌监管+行业自律推动。
以销售为主要业务方向的财富管理机构，在投资者教育和投资者保护方面的工作非常重要。财富管理是一个持续的过程，除了必要的机构准入审查，还要深入研究事中、事后整个过程中需要尽到的责任和义务。
以投资者保护为例，针对投资者的投诉和诉讼，需要有畅通的、持续跟踪的渠道。上海已经成立专门的金融法院，同时也有中小投资者保护中心等机构，要充分发挥这些组织在投资者保护过程中的作用。
三是建立行业规则：如建立托管账户，加强信披工作。
建立行业自律，需要制定行业规范准则。
信息不对称和信息不透明是金融行业风险事件的一个常见诱发因素，尤其是针对一些结构复杂的金融产品，在没有严格信披的要求下，普通投资者很难掌握资金的最终投向，以及底层资产的实时状况。加强信息披露是很有必要且很迫切的工作，并且需要对信息披露制定相应的规则。
金融科技的发展，能够更好的利用科技的手段、大数据的力量提升信息透明度以及信息传递的效率。例如，美国通过行业自律组织FINRA gateway来建立共通的监管数据库，有助于行业透明度的提升。在中国，下一阶段，特别有意义、特别重要的一件事情，是把不同私募股权投资基金的回报数据加以收集、分析、形成标准化的评估体系，并予以披露或对标使用。行业数据不标准、不透明，是阻碍投资者进行长期投资的关键障碍。
同时建议行业履行第三方托管制度，进行风险控制。
四是成立独立的产品评级机构。
未来资管产品供给会出现非常大的变化，从过去的以固收产品为主，到类公募、净值型产品，投资者理念的转变需要漫长的过程。在资管产品销售过程中，对于当前市场销售中“唯佣金”排名的现象，建议市场成立独立公正的产品评级机构，将真正表现好的产品挑选出来排在前面，而不是根据佣金多少进行排名，为产品销售机构和投资人的选择提供有效的参考。
五是发挥独立专业机构的监督作用，建立诚信监督。
目前来看，针对第三方财富管理行业的监管力量非常缺乏，在建立监管框架的过程中，除了监管机构、社会力量，独立的第三方专业组织亦可发挥重大作用。尤其是针对行业持续经营过程中的事前、事中、事后的持续监管。比如，针对公司和产品提出审计要求，在监管出具的白名单范围内，让公司引入专业机构进行审计监督，符合要求方可持续经营，否则整改至符合要求为止。
构建信用体系和成立行业自律组织。信用是金融的生命线，成熟完善的信用体系是金融活动能够维持正常运转的大前提。针对目前行业广泛存在的误导、欺诈等现象，建立严格的诚信问责制度，让损害信用的机构付出相应的代价。对比海外市场来看，一方面监管本身是跨行业监管；另一方面，除了监管部门以外，行业自律组织等机构也发挥了非常重要的作用。
六是对从业人员进行准入管理。
一直以来，第三方财富管理行业从业人员鱼龙混杂、流动性高、缺乏专业素养等问题饱受诟病。机构建议，要加强行业从业人员的准入和管理。比如要求从业人员参加考试、持证上岗。同时还有机构建议，对第三方财富管理公司的高管和人员，引入类似证券公司从业者一样的严格管理制度，利用金融科技等手段，对从业者的收入等信息进行严格监控，杜绝违法行为。
七是建立持续的投资者教育。
卖者有责，买者自负。金融是管理风险的行业，更需要加强金融知识普及，持续进行有效的投资者教育。
功能监管和牌照监管的国际经验
从境外市场针对金融活动的监管方式来看，香港证监局针对不同类型的活动设定了1-10号牌照，其中与财富管理行业相关的主要是4号和9号牌照，对应的功能分别是“就证券提供意见”和“资产管理”。
美国地区涉及金融产品销售的监管部门和牌照包括：Series 3证书授予经纪人销售大宗商品期货合约的权利，由金融监管局监管。Series 6 持有者可以销售组合投资产品，例如共同基金，可变年金和单位投资信托，由金融监管局监管。Series 7持有人可以销售几乎各种个人证券，其中包括普通股和优先股，看涨和看跌期权，债券以及其他个人固定收益投资产品，以及所有形式的组合产品；不能销售的主要证券或投资产品，包含大宗商品期货，房地产和人寿保险产品，由金融监管局监管。Series 65执照，由与提供金融投资建议相关的工作人员，或提供无佣金基础服务的人持有，比如提供投资建议并按时薪收费的理财规划师和顾问等，监管部门是北美地区证券管理者协会。
另外，在美国市场，专业从事投资咨询业务的公司及个人需要申请注册投资顾问（RIA）牌照，只有注册投资顾问（RIA）才有资格向投资人提供证券类产品的投资分析建议，并定期提供投资报告。也只有获得该资质的机构才可以收取相应的管理费，并对客户承担委托责任。监管部门是，美国证券交易委员会和全美期货协会。
在中国香港和美国市场，投顾业务和资管业务并存的情况均普遍存在。为了避免利益冲突，国际上一个常见举措是，在投顾业务与资管业务之间建立有效的隔离防火墙，达到既降低利益冲突又保持资源有效利用的目的。作为投顾服务的提供者，在向客户提供投资建议的时候，应当充分考虑市场上可选的金融产品，包括同公司资管业务的产品以及外部的产品，给客户一个全面的资产配置建议。而资管业务生成的产品也不应只提供给投顾业务的客户，而是对所有符合认购条件的投资人开放。
对于各方关心的功能监管、牌照管理的问题，有机构建议，应考虑牌照监管与属地监管相结合。牌照方面，非常期待类似“注册投资顾问”的牌照增加，能够将提供全面资产配置咨询的财富管理机构进行注册，进行穿透式监管，并以统一标准监管。
第三方财富课题报告统筹：王芳艳 成员：方海平、周炎炎、陈植
（完整报告将陆续刊发在21财经App，敬请关注！）
（作者：方海平 编辑：马春园）
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