浙江稠州银行遭东方资产旗下公司追讨1200万分红 一审败诉后和解

记者徐超

因不认可股东的实控人发生变更，浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）被前十名股东之一的深圳市佳育世纪文化产业有限公司（下称“深圳佳育世纪”，曾用名“体育之窗文化传播（深圳）有限公司”）告上法院，追讨2019年分红近1200万，败诉后上诉。

根据2020年12月20日义乌法院作出的一审判决（（2020）浙0782民初15491号）披露，深圳佳育世纪因为合同纠纷，2019年11月25日经法院调解进行合伙企业份额\股权转让并达成协议，深圳佳育世纪的实际控制人变更为间接和直接持股100%的东方邦信资本管理有限公司（下称“东方邦信”），后者是中国东方资产管理股份有限公司旗下全资公司，深圳佳育世纪由此成为东方资产旗下公司。

深圳佳育世纪主动向稠州银行报告了自己股权变更情况，并让稠州银行按照监管要求上报监管部门，但稠州银行却对深圳佳育世纪的实控人变更不予认可，并拒绝支付2019年分红1197.6万元。深圳佳育世纪在多次催讨无果后起诉稠州银行，以股东知情权要求稠州银行公开财报、股东会、董事会、监事会记录和决议，并支付分红款及资金占用损失共计1200余万。

对于一家创立于1987年、资产总额超2300亿的成熟城商行来说，稠州银行为何会不认可股东的股东正常的股权变更行为？深圳佳育世纪一审和二审的代理人、浙江智仁律师事务所李小文律师向《华夏时报》记者表示，3月上旬开庭的二审最后以法院调解、上诉方撤诉结案，因涉及商业机密，详情不方便透露。

记者在工作时间多次拨打稠州银行年报披露的联系电话，但始终无人接听。

不认可股东实控人变更

一审判决书披露，因体育之窗文化股份有限公司不能清偿东方邦信到期债务，深圳佳育世纪以所持有的全部稠州银行股份做担保，因此2019年11月25日经北京市高级人民法院调解达成相关协议：通过股权转让，东方邦信成为深圳佳育世纪的实控人，2019年11月30日前要完成工商变更登记；2020年6月30日前深圳佳育世纪实控人变更要完成商业银行监管机构的报告和备案。还约定，如果不能按时完成的话，深圳佳育世纪持有的稠州银行股份将直接过户给东方邦信。

事实上，在法院出具调解书之前即2019年9月30日，深圳佳育世纪的实控人工商变更已完成，2019年11月11日完成法定变更手续。

2019年11月19日，原告深圳佳育世纪主动向被告稠州银行报告股权转让、股权结构、实际控制人等事宜，要求稠州银行按照监管要求将实际控制人变更事宜报告监管部门。2019年11月29日，稠州银行复函表示不予认可实际控制人变更。之后，稠州银行拒绝向深圳佳育世纪发放2019年分红款。

浙江某城商行董事长助理向《华夏时报》记者表示，银行不愿意给股东分红，拿股东的实控人变更一事为由头可能是找一个理由，很大可能是银行的管理层和股东有矛盾或者是其他方面的情况。“可以看下银行是否股权很分散，如果股权很分散，管理层话语权就比较强，或者本身管理层就很强势。”对方分析认为。

据稠州银行已披露的2019年年报，其无控股股东和实际控制人。截至2019年末，股东总数97户，其中法人股东76户，合计持有股份345917.77万股，占比98.83%，自然人股东21户，合计持有股份4082.23万股，占比1.17%。

一审败诉后和解

根据深圳佳育世纪的陈述，其是通过网络查询到同是股东的宁波杉杉股份有限公司收到2019年的现金分红24726万元，这才知道稠州银行2019年度的分红方案已由股东会表决通过并实施。

2020年7月24日，深圳佳育世纪向稠州银行发送《催款函》，要求其支付2019年度分红款1197.6万元及分红款利息。2020年8月4日，稠州银行复函未对分红金额表示异议，但以股东身份未得到监管部门回复为由拒绝向深圳佳育世纪发放分红款。2020年8月6日，中国银保监会金华监管分局做出《银行保险违法行为举报调查意见书》，认为深圳佳育世纪仍为稠州银行的股东之一，相关股份权属未发生变更，未出现需要向监管部门报告的情况。2020年8月7日，深圳佳育世纪委派专人前往稠州银行当面沟通催讨未果。此后，深圳佳育世纪通过各种方式联系沟通也没有取得任何进展，无奈之下，起诉至法院。

稠州银行认为，深圳佳育世纪及其实控人未向自己及时、全面报告相关股权交易事项，致使自己无法对股权交易的真实性作出审核和确认，更无法按法定程序向监管机构报告。没有经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。

一审法院认为，公司股东依法享有资产收益的权利。深圳佳育世纪的实控人虽发生变更，但是不影响其作为稠州银行的股东身份。因此，法院判决稠州银行提供财报及股东会、董事会、监事会的会议记录和决议，并支付深圳佳育世纪2019年度分红款并赔偿利息。

稠州银行不服，又上诉到金华中院。法院公告显示，二审原定3月2日开庭，最后法院调解结案。

“民事案件开庭之前都会先调解。”北京盈科（杭州）律师事务所合伙人邵斌律师向《华夏时报》记者表示，之所以一审会开庭二审却接受调解，一方面是二审的法官工作做到位做得全面；另一方面一审通常被告要摆出姿态气势上想压住原告，所以不愿调解或者调解没结果，二审上诉也是要摆出姿态，最后调解也说明被告知道败诉的可能性很大，选择私下调解。

IPO长期无动静

稠州银行初创于1987年，2005年完成股份制改造，2006年由地方城市信用社改建为商业银行。

根据稠州银行披露的2019年年报，资产总额2342.53亿元，较上年末增长10.03%；其中贷款总额1122.39亿元，较上年末增长23.09%。负债总额2161.49亿元，较上年末增长10.15%，其中存款总额1495.16亿元，较上年末增长18.2%。实现营收65.6亿元，同比增长32.71%；实现净利润18.09亿元，同比增长19.77%。总体来看，稠州商业银行资产质量也保持稳步提升。2019年末，该行不良贷款率1.51%，较年初下降0.13%个百分点；拨备覆盖率200.63%，拨贷比3.02%。

2009年3月，稠州银行进入义乌市拟上市企业名单。但之后一直停滞不前，关于IPO没有进一步推进的消息传出。2017年的时候，传出稠州银行终止了上市辅导的消息，但2018年初华西股份通过互动平台回复投资者时称，“稠州银行IPO目前尚处于筹备阶段”。

2018年12月28日，华西股份曾公告，全资子公司江阴华西村资本有限公司（华西资本）拟2.20亿元受让关联方华西热电持有的稠州银行5000万股股份，受让价格4.39元/股。本次股份收购完成后，华西资本合计将持有稠州银行1.46亿股股份，持股比例达4.17%。稠州银行2019年年报披露，华西资本在该行前十名股东中排第三，持股1.686亿股，占总股份比例4.82%，在报告期内增持5550万股。

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