被立案调查的锦龙股份回应年报问询函：公司实控人尚未变更，非公开发行无法正常推进
记者丨刘晨光
本月初，深交所针对锦龙股份年报下发问询函。（详见《多事之秋的锦龙股份再遭年报问询：上份关注函为何至今未复？公司实控人仍存变数？》）。4月14日晚，锦龙股份对问询函中多个问题进行回应。
非公开发行无法正常推进，需等立案调查结论
早在去年8月，深交所就针对锦龙股份非公开发行股票预案下发问询函。
2020年8月4日，锦龙股份《非公开发行股票预案》称，拟向公司关联方朱凤廉非公开发行股票，非公开发行股票数量不超过 264,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 35.5608亿元。
此外，《简式权益变动报告书》显示，锦龙股份股东杨志茂和东莞市新世纪公司科教拓展有限公司（下称新世纪公司）分别承诺将放弃其持有的占锦龙股份总股本比例 7.40%和 27.90%的表决权。前述表决权放弃承诺生效后，朱凤廉将被动成为公司的实际控制人和控股股东。
深交所要求锦龙股份补充披露杨志茂和东莞市新世纪科教拓展有限公司分别出具的《关于放弃表决权的承诺函》全文，并说明放弃表决权承诺的具体生效条件，目前是否已生效，若生效后续是否存在将导致已放弃表决权恢复的情形或条件。
锦龙股份一直未正式回复。
深交所在年报问询函中指出，要求说明截至目前就筹划非公开发行事项开展了哪些方面的工作乃至相关计划。
锦龙股份此次在回复函中表示，在2020年8月4日收到问询函之后，公司及朱凤廉就选聘中介机构（律师事务所、财务顾问）与相关方进行接触，对涉及到的协议、合同进行审核，配合中介机构开展尽职调查工作。
2020年8月19日，锦龙股份收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深证调查字〔2020〕141 号），因涉嫌违反《证券公司股权管理规定》有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。
锦龙股份表示，公司被立案调查尚未有明确结论，现阶段无法正常推进非公开发行相关工作。公司将在立案调查结论明确后，及时开展下一步工作。若立案调查结论明确后，公司仍符合非公开发行股票条件，公司将及时组织中介机构回复贵部的相关函件，发出召开审议本次非公开发行股票事项的股东大会通知，向证券监管部门报送相关的申报材料；若立案调查结论明确后，公司不符合非公开发行股票条件，公司将召开董事会终止本次非公开发行股票事项。
此外，深交所询问“公司实际控制人及其一致行动人”的披露是否准确、完整。
锦龙股份在回复函中表示，2020年报第52页显示，公司截止年报发布时的实际控制人为杨志茂。锦龙股份认为对该项内容已经进行了较为详细的披露。
锦龙股份年报指出，为使锦龙股份能顺利推进拟非公开发行股票事项，公司实际控制人杨志茂和控股股东新世纪公司于2020年8月4日分别出具了《关于放弃表决权的承诺函》，杨志茂拟放弃其持有的公司共 66,300,000 股股份（占锦龙股份总股本的 7.40%）的表决权，新世纪公司拟放弃其持有的公司共 250,000,000 股股份（占公司总股本的 27.90%）的表决权。
前述放弃表决权事项是否需要履行相关批准程序尚需征询证券监管部门意见，放弃表决权的具体生效日期以后续进展公告为准。锦龙股份认为，该等放弃表决权承诺生效后，公司第二大股东朱凤廉（持有锦龙股份股份 132,110,504 股，占总股本的 14.74%）将被动成为公司实际控制人和控股股东。
中山证券已完成整改，减值主要因单项计提增加
锦龙股份主要经营业务为证券公司业务，该公司持有中山证券70.96%股权和东莞证券40%股份。
2020年8月份，锦龙股份收到《深圳证监局关于对中山证券有限责任公司采取限制业务活动及责令限制董事、高级管理人员权利措施的决定》（以下简称《监管措施决定书》）。在本月初的问询函中，深交所要求锦龙股份说明整改措施的具体进展情况。
锦龙股份表示，中山证券根据《监管措施决定书》提出的要求，已逐项完成整改。
《监管措施决定书》指出“1名董事不具备高管任职资格，实际履行高管职责”的问题，该人员已不再担任中山证券董事，亦不在中山证券担任其他任何职务。目前中山证券所有高级管理人员均具备监管要求的任职资格，并已向监管部门完成备案手续。
《监管措施决定书》指出“未履行公司规定程序，擅自改变公司用章及合同管理审批流程”的问题，在 2019 年 12 月接受深圳证监局检查后已经中山证券内部审批程序，取消了擅自增加的审核节点，规范了合同审批流程。
锦龙股份表示，为加强管理，2020 年 12 月，中山证券董事会授权董事会办公室负责办公系统的规划、建设、管理和监督，根据中山证券授权管理制度对审批权限申请、流程设定及调整等予以把关和监督。
针对《监管措施决定书》指出“印章管理混乱，存在公司印章使用审批授权和流程不清晰、未严格执行双人保管要求、未完成审批流程即予用印等”的问题。锦龙股份回应称，中山证券对用章流程进行了重点梳理，根据梳理情况制定了中山证券《印章使用审批实施细则》作为《印章管理办法》和《授权管理制度》的补充，进一步细化印章使用的授权管理及用印程序，自 2019年12月26日起，中山证券合规总监指定合规法务部人员对公章及财务印鉴的保管及使用进行监督。
此外，对于“未按规定向监事会报告”等其他公司治理与内部管理问题，锦龙股份指出，中山证券董事会办公室发布了《关于进一步完善公司治理的通知》。
年报显示，锦龙股份控股股东新世纪公司向公司提供借款10.18亿元，公司期末借款余额为8.31亿元，年利率10%。深交所询问该利率的合理性。
锦龙股份在回复函中表示，截止2020年末，公司向金融机构借款的年利率区间为7%-12.5%，
且均须以公司所持证券子公司股权提供质押担保。公司该次向新世纪公司借款年利率为 10%，年利率在公司向金融机构借款的年利率区间（7%-12.5%）内，且无需提供任何抵押或担保，也未超过新世纪公司综合融资成本，定价具有公允性。
年报显示，锦龙股份应收款项账面价值1.33亿元，较期初减少21.31% ，本期计提应收款项坏账准备7,741 万元。深交所要求详细说明计提的结构成分。
锦龙股份表示，截止2020年末，公司应收账款账面价值13,305.10万元，较期初减少3,626.09 万元。其中，期末应收款项余额34,947.27万元，较期初增加3,596.76万元。期末坏账准备余额21,642.17万元，较期初增加7,222.85万元，其中本期计提坏账准备7,740.78万元，转回坏账准备 517.93万。
锦龙股份表示，2020年度，公司计提坏账准备 7,740.78 万元，新增计提主要是新增单项重大并单独计提减值准备。如计提深圳市创海富信资产管理有限公司坏账准备 5,718.26 万元。计提上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司坏账准备1,680 万元。
此外，年报显示锦龙股份融出资金期末余额 19.52 亿元，较期初下降 17%，融出资金减值准备期末余额3,341 万元，本期计提资产减值准备980.2 万元。深交所提出要锦龙股份阐述融出资金减值政策的合理性和资产减值准备计提的充分性。
锦龙股份称，其采用与行业通用方法一致的“预期信用损失”模型。截止 2020 年末，中山证券融资融券业务整体维持担保比例282.42%，高于监管要求水平。
根据今年4月2日已披露的沪深证券交易所上市证券公司2020 年报统计，已披露的上市证券公司的融出资金规模 10,027.95亿元，累计计提减值准备 61.80 亿元，计提比例为 0.77%。锦龙股份指出，同比口径下，中山证券融出资金规模 198,590.85 万元，累计计提减值准备3,341.04 万元，计提比例为 1.68%，中山证券计提比例高于上述可比上市证券公司平均水平。
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