“妖股”的迷操作 3.82亿元卖资产，5.18亿元买回来 交易所质疑润和软件是否“利益输送”
上半年“第一妖股”润和软件，昨日又收到了交易所的关注函。昨日早间，深交所再次向润和软件下发关注函，要求其说明公司董事、独立董事在审议公司、房产出售以及重新回购的过程中，是否勤勉尽责，是否维护上市公司、投资者利益，是否存在向控股股东利益输送的情形，公司董事会运作是否有效、内部控制是否存在重大缺陷。
事件缘起于8月31日晚润和软件发布的一则公告。润和软件公告称，拟以现金方式向控股股东及子公司收购三处房产，共涉及交易金额5.18亿元。而润和软件此前以3.82亿元出售两套房产及两家子公司，本次系重新购回，且润和软件的货币资金仅为4.01亿元。这一堪称迷幻的操作引起了深交所的关注。中证
上半年“第一妖股”
润和软件主营业务是向国内外客户提供新一代信息技术为核心的产品、解决方案和服务。上半年鸿蒙系统在华为手机端升级引起市场关注。
因为“鸿蒙概念”，润和软件在5月10日至6月17日短短一个多月时间里，股价涨幅达到了436.42%，一度被市场称为2021年上半年“第一妖股”。
然而，在业绩增长一般、股东大幅减持的背景下，润和软件的股价在7月16日上冲至52.50元之后开始一路下跌。至今，润和软件股价接近腰斩。
卖出去的房产再高价买回来
8月31日晚间，润和软件公告称，公司与控股股东润和投资及其子公司润宏置业于8月31日签署了《股权转让协议》，公司拟以现金方式购买润和投资及其子公司润宏置业持有的外包园置业、润联信息、泉创信息100%股权，交易价格分别为2.72亿元、1.62亿元、0.84亿元，合计交易金额为5.18亿元。本次交易完成后，公司将分别持有外包园置业、润联信息、泉创信息100%的股权，上述三家公司将纳入公司合并报表范围。
前述三个标的所持有的主要资产均为房产。润和软件实际控制人、董事长、总裁周红卫持有润和投资76.80%的股权，为润和投资实际控制人、执行董事，周红卫为本次交易的关联自然人；润和软件董事、高级副总裁、财务总监马玉峰持有润和投资4.08%的股权。本次交易构成关联交易。
9月1日晚间深交所下发的关注函显示，润和软件此前合计以3.82亿元出售上述三家公司，本次拟以5.18亿元买回。关注函要求润和软件逐项说明公司前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因，本次重新购回的原因，本次收购作价较出售时大幅增长的原因，交易作价是否公允、合理。
9月6日晚间，润和软件发布关于对深交所关注函回复的公告。润和软件称，本次交易定价符合市场化对等交易原则，交易作价客观公允、合理，本次交易不存在其他利益相关安排，未损害公司利益和其他股东的利益。
是否向实控人输送利益？
公告显示，泉创信息、外包园置业、润联信息2021年1-5月净利润均为亏损，分别亏损156.95万元、189.12万元、0.62万元。
深交所要求润和软件结合前述交易对公司以前年度净利润影响情况，说明是否存在利用关联交易粉饰业绩的情形。
润和软件称，转让房产和转让股权是基于公司当时经营发展需要，不存在利用关联交易粉饰业绩的情形。
深交所还要求润和软件补充披露公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫的股票质押及对外债务情况，请结合本次收购三家公司的原因，进一步说明本次交易是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形，是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
9月6日晚间，润和软件公告称，截至本公告回复日，公司控股股东润和投资、实际控制人周红卫股票质押率合计为78.88%，控股股东润和投资的对外债务总额为7.59亿元，其中房产抵押担保方式所对应的负债金额为2.4亿元，其余5.19亿元均采用股票质押担保方式进行担保。实际控制人周红卫无对外债务。标的公司房产本次交易不存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形，不存在通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情形。
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