安德利“蛇吞象”并购遭问询上交所要求说明南孚电池是否借壳上市等问题

羊城晚报 2021-09-15 17:22

视觉中国供图

羊城晚报记者丁玲

家喻户晓的国内干电池巨头南孚电池控股股东欲“借道”安德利（603031）登陆A股市场。从事百货零售业务的安德利发布公告称，拟以不低于24亿元购买新三板公司亚锦科技的36%的股权。未来，安德利将以分步实施的方式，最终收购亚锦科技全部已发行股份。亚锦科技核心资产为南孚电池。截至目前，宁波亚丰对亚锦科技的持股比例为70.39%。如前述交易顺利实施，安德利将实现对亚锦科技的绝对控股。

本次并购属于以小吞大

梳理方案不难发现，安德利通过本次交易，将完成主营业务“釜底抽薪”式的转变。

公告显示，交易由置入及置出资产两部分组成，两者互为条件。拟置入的资产为宁波亚丰持有的亚锦科技36%股权，其主要经营资产为南孚电池，作价不低于24亿元；拟置出的资产为上市公司现有全部资产和业务，包括商业零售业务、其他任何现有业务及与该等业务相关的全部负债，交易对方为安德利原实控人陈学高，作价不低于6亿元。

拿下亚锦科技36%的股权只是安德利的第一步，在资产过户完成后，将以受托表决权方式获得亚锦科技15%的股权，实现控股；未来还将通过分步实施方式，收购亚锦科技全部已发行股份。

需要关注的是，本次交易的支付方式可谓“别出心裁”。亚锦科技36%的股权对应的至少24亿元对价，上市公司只需要负担其中的18亿元，另外不低于6亿元将通过“债务转让”方式，与拟置出的现有资产对价相抵消，由陈学高以其所持股份向宁波亚丰代为支付。

从本质上来说，陈学高以股份为对价拿回了原有业务；交易对方宁波亚丰不仅实现了套现，还成了上市公司股东；上市公司亦以较小的代价装入了盈利资产，同时避免构成发行股份购买资产，绕过了监管部门的审批环节，可以说是“一举四得”。

不过，从交易双方的资产情况看，这起收购当属“蛇吞象”式并购。亚锦科技财务数据显示，截至今年上半年末，亚锦科技总资产、净资产分别为26.64亿元、16.2亿元，安德利对应数值仅为17亿元、6亿元，且账面货币资金仅为0.92亿元。

在盈利能力上，2020年，亚锦科技实现营业收入33.74亿元，净利润达5.66亿元；今年上半年营收、净利分别为19.22亿元、4.29亿元。而安德利自上市以来净利润从未超过6000万元，自去年以来一直处于亏损状态。

从估值来看，亚锦科技目前市值超70亿元，本次收购36%股权对应的估值约为67亿元，而安德利目前市值仅为45亿元。

上交所火速下发问询函

消息一出，上交所火速下发问询函，要求公司明确本次交易是否构成借壳上市，亚锦科技是否并表，并说明大额现金对价该如何支付。

一般来说，借壳上市有两大要件，一是上市公司控制权发生变更；二是新任实控人在36个月大规模注入资产，并达到重大资产重组标准。

按照此次交易方案，安德利拟收购的资产股权转让价不低于24亿元，已经超过上市公司总资产的100%，构成重大资产重组；但交易对方宁波亚丰将以“现金+股份”方式获取对价，仅获得上市公司约6亿元股份市值，以目前股价测算，对应约13%股份，低于控股股东合肥荣新及其一致行动人拥有的29.13%表决权，在现行框架下应该不能取得控制权；与此同时，本次交易还附加了一条对控制权的特别约定，交易双方应保证在36个月内上市公司控制权不发生变化，似是精准对冲借壳上市风险。

对此，上交所要求安德利比较交易完成后合肥荣新与宁波亚丰所拥有的表决权比例，说明宁波亚丰后续是否存在增持计划，并明确本次交易是否构成借壳上市。

值得注意的是，本次安德利入股亚锦科技采用的是“收购+表决权委托”的方式，若交易完成，直接持有的股权比例仅为36%，另外15%的股权将通过表决权委托的形式获得，两者叠加后控制亚锦科技51%股权。

有业内人士表示，一般来说，在没有特殊约定的情况下，持股比例达到51%才能纳入合并报表，否则只能算作投资业务。对此，交易所要求公司明确后续是否会对亚锦科技实施有效控制并纳入合并报表，是否可能导致上市公司出现主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

账面货币资金仅0.92亿元，安德利如何负担高达18亿元的现金对价？虽然拟向陈学高同步出售现有全部资产，但相关对价已与收购资产的部分现金对价相抵消，且将由陈学高以股份直接支付给宁波亚丰，上市公司并未回笼任何资金。对此，交易所要求公司说明现金对价的资金来源及利率，是否会对现金流造成较大压力，并明确置出资产定价是否合理。