中小银行需要成立 理财子公司吗？
文/曾刚谭松珩
2018年12月2日，中国银保监会正式发布《商业银行理财子公司管理办法》，理财子公司正式成为一类全新的商业银行投资的非银行金融机构。作为非银行金融机构，理财子公司实现了资管新规提出的“公平竞争”原则，在产品准入、销售分销和投资管理等部分与公募基金、资金信托计划站在了同一起跑线上，加上银行固有的渠道优势和信誉优势，不少人认为理财子公司将成为资产管理行业中重要的参与者。
也正因如此，不少商业银行对申请成立理财子公司，“占位”这张“新牌照”跃跃欲试。不过，申请成立理财子公司却并不容易，按照《商业银行法》，商业银行投资成立理财子公司不仅需要获得国务院相关部门的审批通过，还必须满足子公司管理办法中的诸多硬性条件。最大的门槛，当属最低注册资本要求：根据《商业银行理财子公司管理办法》的规定，理财子公司注册资本最低为10亿元。资本是商业银行的命脉，也是银行资产扩张的前提，在理财子公司上耗费10亿资本，就意味着银行不得不在其他业务上收缩规模，极端情况下，银行将不得不收缩100亿-120亿信贷规模。
即便如此，银行对理财子公司的热情依然高涨。截至目前，已有26家银行公告拟成立理财子公司，除了国有大行和全国性股份制银行外，也有不少城商行和农商行参与其中。注册资本从10亿到160亿不等。国有大行和全国性股份制银行的资本总额相对较大，成立理财子公司尚在情理之中，那些理财规模与资本规模较小，或资本充足率压力较大的中小型银行真的有必要成立理财子公司吗？需要做一些研究和讨论。
优势不等于胜势
从业务发展的角度上说，同理财专营事业部模式相比，理财子公司发行的理财产品在业务上存在着明显的优势：
一是销售起点优势：与传统理财产品的起点金额至少1万起不同，理财子公司发行的理财产品并未设定起点金额。最可能的情况是，理财子公司发行的理财产品将会和公募基金的起点金额类似：现金管理类产品的起点金额仅为1元，而其他公募理财产品的起点金额为1000元。
二是销售分销优势：传统的理财产品只能通过其他银行业金融机构进行分销，不能像天弘基金借助支付宝那样利用第三方机构进行销售，使银行理财的客户通常集中于行内，无法拓展行外新客户。而理财子公司发行的理财产品则与其他资管产品类似，可以通过第三方机构分销产品，且个人客户首次购买无须临柜做风险评级，也极大增加了理财产品的销售能力。
三是非标投资优势：非标投资是公募银行理财产品与其他公募产品相比最有差异化的部分，而传统理财产品受到非标投资总额的双重限制（银行总资产4%和理财规模35%），理财子公司则因与银行切割，不再受到银行总资产4%限制。
四是投资准入优势：在相关法律和监管办法的限制之下，传统理财产品必须借用其他资管产品的通道才能投资股票、非上市公司股权和非标资产等资产，而在理财子公司这一非银金融机构的管理之下，其所发行的理财产品则能够直接投资股票和非标等资产。
上述优势使得理财子公司发行的产品相较于传统理财产品有了巨大的优势，不管承接现有的存量理财，还是谋求进一步的发展，成立理财子公司似乎都是一个必然选项。但仔细分析起来，理财子公司的上述优势是否一定能转化为现实的竞争力？仍有很多不确定性。
首先，降低门槛在短期不一定能带来太大的业务增量。银行理财虽然是管理规模最大的资管产品，其所依靠的银行销售渠道也可谓是最强大的销售渠道，但1万的起售门槛依然阻挡了相当数量的银行客户。根据人民银行的数据，截至2018年三季度末，城乡居民储蓄存款61.02万亿，人均存款不足5万。考虑到分配方面的原因，仍会有相当数量的客户无法满足银行理财的最低销售门槛。理财子公司的投资门槛一旦下调至1000元甚至1元，势必能吸引更多长尾客户。但是，由于这些客户本身占有的财富相对有限，客户数量的增加不太可能带来理财规模的大幅上升，商业银行需要分析自己的客户结构，才能准确评估门槛降低对理财业务规模和收入的增益。
其次，投资管理能力建设很难一蹴而就。子公司管理办法取消首次购买产品必须临柜进行风险评估的要求，并允许理财产品通过第三方机构的渠道进行分销，大大拓展了商业银行获取行外客户的能力。但拓宽并不一定会产生购买行为，想要在激烈的市场竞争中胜出，赢得行外客户，最终还是要决定于理财子公司自身投资能力的建设，而这显然不是件在短期内能完成的事情。这既与银行理财业务过往的发展路径有关，也取决于理财子公司的经营管理机制（激励机制）。在银行控股的架构下，理财子公司的投资管理与其他资管机构之间仍会有很大的不同。这也决定了其投资管理能力的建设，在短期内很难实现全方位的发展，而是聚焦于银行传统优势的领域。
第三，理财子公司发展会构成对银行资本的消耗。从长期来看，设立理财子公司可能带来增量的资本要求，在当下资本补充压力较大的情况下，会对银行带来一定的挑战。在资管新规之前，银行理财业务作为表外业务，除了操作风险之外，没有更多的风险资本要求。而理财子公司作为一家专业从事于资产管理业务的金融机构，商业银行在投资创设的时候便会消耗核心一级资本，为了建立理财子公司，银行不得不减少或少增至少100亿-120亿信贷规模，净息差收入减少或少增至少2亿-4亿。在运营过程中，理财子公司还需遵守净资本监管要求（该监管规则尚在制定中），不管是参照信托公司还是公募基金公司的监管规定，理财业务发展都会损耗子公司的净资本。按照我们的测算，10亿净资本大约能支持1000亿-1500亿理财业务规模，随着业务的增长，理财子公司将有资本补充的需要。
需满足的前提条件
投资成立理财子公司自然是有门槛的，而用好理财子公司的优势，将优势化为提升业务规模、利润规模的胜势同样具有门槛。初略匡算，一家商业银行能够完全发挥理财子公司的优势，可能要满足以下要求：
一是理财业务规模超过1000亿。理财子公司的发起设立注册资金至少10亿元，假定参照信托公司的监管标准，则10亿净资本约能支持1000亿-1500亿理财规模。所以，如果银行的理财规模未能达到1000亿，那意味着成立理财子公司之后，其业务也不够饱和，设立理财子公司反倒会影响商业银行的资本使用效率。
二是理财业务规模超过银行总资产规模11.4%。理财子公司放松了非标资产的投资，使得理财产品在投资非标资产的时候，不受银行总资产规模4%的限制，只需要受35%理财总净值的限制，但如果理财产品总净值的规模低于银行总资产规模11.4%，则成立理财子公司并不能帮助银行扩大理财投资非标资产的能力。
换句话说，在满足上述两个要求的前提下，理财子公司相较于理财专营事业部，才能发挥更大的作用。而且，即使是达到了这两个标准，实际的运营也不一定能保证理财子公司的收益能覆盖其机会成本（即理财子公司所消耗的资本金可能产生的收入）。可是，面临这样的不确定性，如何解释商业银行对成立理财子公司的热情？我们认为，这主要基于两方面的考虑。
一是处于应对竞争压力。与传统的理财专营事业部模式相比，理财子公司模式带来销售和投资上的巨大便利，将有可能蚕食传统理财产品的市场份额，例如在非标投资和股权投资上可节约通道，剩下至少10-20BP的通道费用，而低起售点和可以利用网络销售等面向大众，未来的优势也能提升理财产品的竞争力。商业银行本着不进则退，以攻为守的策略，自然愿意付出一定成本来获得这一牌照。
二是更大的发展空间。传统理财专营事业部模式难以通过行外各渠道销售自己的产品，使得银行只能够依托本行渠道和客户，发展存在着增长的瓶颈。而理财子公司则打开了销售门槛和分销渠道的限制，具有较大的优势，给了银行理财更大的增长前景。虽然从结果上说，利用第三方平台将会增加理财产品的销售成本，降低理财业务的利润率，且竞争压力巨大，对银行理财业务规模的实际推动可能并不尽如人意，但保持乐观的前景，总比消极防守要好得多。
不过，在拿到牌照之后，银行应如何定位理财子公司与行内业务之间的关系，怎样发挥理财子公司的优势，这是未来一个值得深入研究的问题。
（作者供职于国家金融与发展实验室）
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