中国版银行“生前遗嘱”落地，防范“大而不倒”风险

曾刚（上海金融与发展实验室主任）

王伟（中国社科院研究生院博士生）

近日，银保监会发布了《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），目的是为了健全金融风险的预防预警和处置问责机制，维护金融安全和稳定。从监管架构来看，《办法》与前期银保监会发布的一系列系统重要性银行监管法规共同构成了约束大中型商业银行经营边界、防范系统性金融风险的制度框架。与此同时，《办法》借鉴了国际金融监管良好实践标准，充分考虑我国国情，将监管范围延伸到中大型银行，体现了监管对化解系统性风险的态度和决心。

《办法》出台的背景与实践

“恢复与处置计划”(Recovery and Resolution Plan,简称RRP)作为全球系统性重要银行监管的一部分，是2008年金融危机之后国际监管部门痛定思痛的应对举措。

恢复处置计划包括恢复计划和处置计划两份报告。恢复计划是指银行在重大压力情景发生时，通过向管理层提供预设的恢复选项，能够解决资本短缺和流动性问题，使银行能够恢复正常经营能力。处置计划则是在恢复计划未能成功挽救银行，或者其他重大灾难事件导致银行无法持续经营的情况下，确保银行的退出和处置有序进行，避免对金融市场和公众带来较大的冲击。恢复计划由银行制定和实施，处置计划则由银行制定，由监管机构实施。两份计划在制定后均需定期检视和更新。

在《办法》出台前，尽管国内监管对恢复与处置计划尚无专门的管理要求，但已经有部分国内银行在正常编制和维护恢复与处置计划。这些银行主要分为三种情况：一是已经被金融稳定理事会（FSB）确定为全球系统性重要银行（G-SIFIs）的银行。中国银行、工商银行、农业银行、建设银行近年内纷纷入选全球重要性银行。这四家银行按照FSB要求，必须定期提交和更新恢复处置计划。二是银行本身不是系统性重要银行，但是所属集团被纳入FSB规定的系统重要性保险公司。目前国内平安银行是这种情况，需要参与集团的恢复处置计划编制，并以集团层面提交。第三种情况是部分已成立海外分支机构的股份制银行，目前不属于G-SIFIs，但在成立海外机构过程中被当地监管机构要求出于防范系统性风险的原因要求其母行制定恢复处置计划。

本次《办法》规定，并表口径调整后表内外资产（杠杆率分母）达到3000亿元人民币以上的商业银行均需制定恢复与处置计划，并未强调只有系统重要性银行才需要制定，实际上是对系统重要性银行监管要求的延伸和补充，在这种标准下，满足条件的商业银行合计应该超过70家。这主要是考虑部分中型银行的无序经营同样会给金融市场带来巨大冲击，如最近破产的包商银行，净资产已经达到-2000亿元，给债权人、交易对手、公众带来巨大的影响。此外，《办法》在附则中也要求：“系统重要性金融机构等关于恢复和处置计划的监管要求另有规定的，从其规定”，也不排除系统重要性银行在恢复与处置计划方面会面临更高的要求。

恢复处置计划对银行的机遇和挑战

对于商业银行而言，制定恢复与处置计划不仅是满足监管的要求，对于自身建立市场化约束机制、提高风险管理水平也有重要意义。

一是能构建商业银行、公众和监管之间的良性互动机制。有效的恢复与处置计划能有效降低金融机构的道德风险，让股东、相关债权人承担更多的责任和损失，把因政府处置和干预活动导致纳税人受损的程度降至最低。其次，通过制定恢复处置计划，银行向监管和公众展示一种姿态，表明自己愿意提高自律，维护金融市场的稳定，能够提升公众对银行的信心。第三，恢复处置计划有助于监管机构与银行的监管互动。由于恢复处置对于集团主要业务、机构间关联性和压力情况下的资本充足率和流动性都有深入的分析，所以可以帮助监管机构更深入的理解银行集团的复杂度和风险水平。从这个意义上说，恢复处置计划就不仅是一种处置安排工具，而且可以作为持续监管工具。

二是顺应了银行风险管理能力提升的要求。在“新常态”下，银行竞争全面加剧，经营面临较大压力，强化风险管理迫在眉睫。好的风险管理不仅指的是正常经营状况下的风险管理，还需要考虑到意外的特殊情况下、危机状况下的可能性。多国监管实践表明，恢复处置计划不仅仅是“生前遗嘱”，应急预案，更可以是推动银行风险管理的工具。银行在制定恢复处置计划时，可以加强对自身发展战略、组织架构、管理能力、数据系统方面的重审，全面评估压力情景下的恢复能力，改进经营策略和风险管理能力，真正做到“向死而生”。

三是帮助银行更好认识和规划未来发展。今后银行业整体业务发展的方向会更加复杂和多元，这就带来了一系列问题：有限的资源应该如何更合理地进行分配？大集团内部应该如何更好地规划设施和服务的共享？海量的经营数据要怎样更精确、更有效率地采集和传输？而恢复与处置计划作为一整套全面的工具，就包含有关键实体的识别、业务线梳理、数据IT系统整合等多方面的内容，涉及到银行整个经营和管理的方方面面、各个领域、各个部门。商业银行可以借此机会从多个维度改进自身风险决策水平。

与此同时，恢复处置计划也是一项综合化的系统化工程，对银行的业务流程、数据、系统等均有较高要求，在制定和应用过程中也会面临一系列挑战，主要体现在以下几个方面：

数据的挑战。恢复处置计划中关键条线分析、内部依赖度分析均依赖于完整、精确的数据支持，对银行交易数据、风险数据、财务数据的维度、准确度和颗粒度提出了较高要求，部分数据治理较弱的银行可能会面临困难。此外，由于中国尚未经历完整经济周期，部分选项的测算缺乏历史数据的支持。

法律的挑战。我国现阶段法律框架方面的限制可能会影响处置选项的实施效果。例如贷款债权转让的限制可能给银行资产出售和业务重组带来困难，又如国外银行普遍运用的裁员选项，可能使用时引发较多劳动争议、集体诉讼等。此外，对于跨境经营的银行，在进行处置时会涉及不同司法辖区的法律和监管要求，处置措施的实施难度会相应提高。

持续更新的挑战。恢复处置计划持续更新工作量较大，包括重新开展数据分析、选项测算和压力测试，如果银行面临较大机构调整，相关数据收集和分析模板都会进行相应调整，工作量更加显著。一般而言，每次进行更新均需要成立3-5人的工作组来统筹组织，利用2-3个月来完成更新工作。这对于银行人员、系统均构成较大挑战。

展望与建议

好的恢复与处置计划是监管机构和银行相互协同的结果。对于商业银行而言，能够以此梳理业务，加强管理，不仅在危机来临之时有信心度过风暴期，而且在正常经营情况下也能作为银行行之有效的风险管理工具。对于监管机构而言，通过恢复处置计划全方位了解商业银行整体的薄弱环节，在统筹处理重大风险时能做到心中有数。笔者建议，商业银行可以从以下方面加强恢复与处置计划在全面风险管理体系建设中的应用。

一是入选银行应高度重视恢复处置计划。恢复处置计划不能制定完后就束之高阁，而是应该利用计划中体现出来的逆向风险思维，直接将银行置于倒闭的极端状况下，然后再反推哪些关键指标的突破会导致这种风险，针对性弥补当前商业银行自上而下的分块风险管理模式造成的“空白点”和“薄弱点”。其次，董事会和高管层应利用恢复与处置计划对银行重要实体、业务条线等进行的全面诊断，形成对银行核心业务、风险管理薄弱环节的清晰洞见，从而能更好的确定风险偏好和风险决策。

二是加强数据治理，提高恢复与处置计划的可用性。入选商业银行应高度重视数据分析在恢复与处置计划制定中的作用，通过收集机构、条线、财务、风险、IT系统情况等多维度数据，形成对银行由外到内、从业务到管理的穿透辐射。

三是充分考虑恢复选项执行的复杂性。恢复和处置计划中选项不是银行正常变动和业务结构的调整，而是一种在特定环境下的非常规措施，所以在制定选项时，需要将自身置身于当时具体情境下，充分考虑各项关联影响因素和困难。例如，应考虑银行自身流动性枯竭、融资金额受限或者融资成本较高的困难，考虑执行该选项后是否会制约银行核心业务发展、影响员工士气等，并提前做好规划，未雨绸缪。

对于监管机构，主要建议包括：

一是做好恢复与处置计划与现行监管框架的衔接。现行监管框架包括资本充足率、杠杆率、流动性监管等，主要针对商业银行在正常市场环境下的常规风险指标，而恢复与处置计划则侧重于银行在极端经营压力下的应对手段，两者应该相辅相成、互为补充，监管机构可以根据商业银行恢复和处置计划中体现的风险水平和风险管理能力差异适当调整常规监管指标。

二是发挥好恢复处置计划下的风险决策机制。监管机构通过收集、分析各家银行的恢复处置计划，找到商业银行普遍存在的薄弱环节，有针对性地补短板、堵漏洞，统筹制定针对性监管政策，有效降低系统性金融风险。

三是应加强培训和指导。中、农、工、建等大型银行由于早已纳入G-SIFIs监管体系，已经具有较为成熟的恢复与处置计划制定经验。但其他类型的银行大都首次接触恢复处置计划，缺少对于指标、数据、各类选项的必要认知，建议监管可以组织部分先进银行提升专项培养，引导国内银行提升恢复处置计划的制定能力，实现风险管理水平的提高。

（作者：曾刚;王伟 编辑：陆跃玲）

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