可转债炒作乱象引来监管关注，统一管理办法已在路上

记者丨马晓甜

可转债即将迎来统一管理办法。

10月23日晚间，证监会就《可转换公司债券管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）及其说明，向社会公开征求意见。

证监会指出，可转债作为一种兼具“股性”和“债性”的混合证券品种， 近年来发行规模取得大幅度增长，是企业再融资的重要渠道之一。但是近期出现的个别可转债被过分炒作、大涨大跌的现象， 充分暴露出制度规则与产品属性不匹配的问题，主要表现在以下几个方面：

一是目前在规章层面尚无专门规范可转债的规则，相关规定主要散见于各类不同监管条线的文件中，在制度设计上缺乏系统性和针对性。

二是未对可转债制定专门交易规则，简单适 用普通债券交易规则，交易宽松度远大于股票交易，与其“股性” 并不匹配。同时可转债天然存在“随着持有人不断转股，债券存续规模逐渐缩小，因而易被炒作或者操纵”的固有缺点，与上述宽松的交易规则叠加产生共振效应，导致部分可转债被过分炒作。

三是可转债持有人保护机制不够完善，投资者保护有待加强。

据了解，此次发布的《征求意见稿》共八章 37 条，涵盖了发行条件与程序、交易转让、信息披露、转股、赎回与回售、可转债持有人权益保护、监督管理与法律责任等内容。

具体来看，在发行条件方面，《征求意见稿》明确发行可转债的积极条件：一是要符合公开发行公司债券的条件；二是要符合发行新股的条件，但以收购公司股份方式进行转股的除外。明确发行可转债的消极条件：一 是存在债务违约仍处于继续状态的不得发行；二是改变公司债券所募资金用途的不得发行。此外，明确向特定对象发行可转债购买资产构成重大资产重组的，除了符合前述条件外还应当符合重 大资产重组的条件。

在交易转让方面，《征求意见稿》要求证券交易场所根据可转债的风险和特点制定交易规则，防范和抑制过度投机；进行程序化交易的，要符合证监会规定并向证券交易场所报告；要求证券交易场所制定投资者适当性管理制度，证券公司对客户的投资者适当性进行核查评估，引导投资者理性参与可转债交易；防范强赎风险，加强对发行人行使强赎权行为的监管和规范；加强风险监测，要求交易所建立跨品种监测机制，并制定针对性的异常波动指标，及时采取有关处置措施。

在信息披露和转股价格方面，《征求意见稿》进一步归位于可转债的“债性”，在《证券法》规定基础上，结合可转债自身的特点以及实际监管经验，对临时披露事件进行了详细规定，同时完善转股价格确定和调整机制，加强对转股价格以及价格修正行为的规范。

此外，《征求意见稿》还参照《公司债券发行与交易管理办法》建立了可转债受托管理制度，明确规则适用的协调衔接，办法没有规定的，适用证监会其他相关规定，本办法已有规定的，其他规则如有不一致，应当适用本办法。

进入十月以来，可转债市场回暖，部分个券出现暴涨现象，市场的“过火”也引发了交易所的关注。23日晚间，沪深交易所双双发布公告称，将可转债交易情况纳入重点监控，对影响市场正常交易秩序、误导投资者交易决策的异常交易行为及时实施自律监管。

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