原控股股东“开火” 中超控股再收关注函

作者：于德江

国庆假期前一周(9月24日~9月28日)，沪深交易所网站共披露问询函46封，数量上以半年报问询函及重组问询函居多。西藏发展、罗牛山、*ST华泽、昆仑万维等公司收到半年报问询函，中国海防、宏图高科、上海临港、紫光学大等公司收到重组问询函。此外，多家焦点公司也集体收到问询函，包括乐视网、中弘股份、新光圆成、中南文化、金一文化等。

值得关注的还有中超控股，该公司控股股东持股遭司法冻结，第二大股东(原控股股东)要自行召集股东大会罢免董事长，二者的股权转让纠纷升级，深交所近期已至少对其发出了3封问询函。

当前，中超控股控股股东为深圳鑫腾华资产管理有限公司(下称“深圳鑫腾华”)，持股比例20%，已全部被司法轮候冻结；第二大股东为江苏中超投资集团有限公司(下称“中超集团”)，持股17.08%。中超集团为中超控股原控股股东，深圳鑫腾华所有持股均来自于受让中超集团持股。

2017年10月，中超集团与深圳鑫腾华签署协议，中超集团将持有的中超控股3.68亿股(持股比例29%)，以5.19元/股转让给深圳鑫腾华，总价款约19亿元。该笔交易分两批进行，首批转让20%股份，于2017年12月完成过户，深圳鑫腾华上位控股股东，中超控股实际控制人变更为黄锦光。随后，深圳鑫腾华提名的黄锦光、黄润明、黄润楷入驻中超控股董事会。

然而，根据中超集团9月27日发给上市公司的告知函，深圳鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的股份转让款，已构成了实质性违约。中超集团终止协议，第二次标的股份不再继续交割。中超集团已就股权转让纠纷向上海仲裁委员会提起仲裁，要求深圳鑫腾华支付第一次交割标的股份的尾款，解除第二次股份转让的协议，支付违约金。

深交所9月28日发出的关注函显示，中超控股9月27日披露《股东大会通知》称，公司第二大股东中超集团在向公司董事会、监事会提出提请召开股东大会提案后均未作出任何回应，中超集团拟自行召集和主持 2018 年第四次临时股东大会。

深交所对此高度关注，要求中超控股及相关方认真核实并说明公司董事会、监事会是否知悉上述《股东大会通知》内容，是否曾收到中超集团的提请公司董事会、监事会召开股东大会的通知，中超集团自行召开股东大会是否符合相关规定。

此次拟召开的股东大会，中超集团共有4个议案，分别罢免中超控股董事长黄锦光、董事黄润明、董事会秘书黄润楷，并选举肖誉、霍振平为公司董事。深交所注意到，若拟审议的罢免议案均未获股东大会审议通过，根据《公司章程》有关公司董事会董事成员人数的规定，拟后续审议的补选议案根据董事会现有空缺席位，按照补选议案审议通过的先后顺序填补，公司董事会现有董事成员不变。

据此，深交所要求中超控股及中超集团核实并说明，公司董事会现在是否存在空缺席位，上述董事会人员罢免与补选议案以及安排是否符合相关法律法规规定，说明公司保证本次股东大会顺利召开并配合中超集团办理相关后续业务的措施与计划。深交所同时提醒中超控股应按照法律法规规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

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