从严监管来临：美股SPAC投资热拐点隐现

面对SPAC的投资热潮，美国金融监管部门再也“坐不住”了。

北京时间4月13日凌晨，美国证券交易委员会(SEC)表示，将通过会计讨论“打压”特殊目的收购公司(SPAC)的热潮。

“这无疑是SEC强化SPAC监管的一大新举措。”一位华尔街对冲基金经理向记者透露。此前，市场传闻SEC已向华尔街投行致函，要求后者提供关于SPAC及其相关交易信息，以及保荐人如何管控SPAC风险的相关措施。究其原因，SEC认为SPAC存在着一些重大但尚未发现的问题。

所谓SPAC，俗称“空白支票公司”，即机构先发起一家空壳公司在资本市场上市，再通过收购有实际业务的企业实现资产注入。这也是欧美资本市场常见的借壳上市方式，相比IPO，SPAC具有资本注入时间短、费用少、流程简单等优势。

数据显示，2020年以来，SPAC突然迈入井喷式发展期。过去一年，美股共有243家SPAC上市，募资总额逾813亿美元，今年一季度，363家SPAC在美国上市，共募资1220亿美元，无论发行数量与募资额均超过去年全年规模。

“这与美联储实施极其宽松货币政策导致美元流动性泛滥有着密切关系。SPAC上一次爆发式发展，出现在2008年金融危机爆发后，当时美联储启动QE措施触发美元流动性过剩，令当时SPAC上市公司数量一度占到美股上市公司总数的32%。如今美联储再度祭出极其宽松货币政策应对疫情冲击，又令SPAC再度火热。”这位华尔街对冲基金经理向记者透露。但SPAC每次火爆背后，都暗藏不少投资风险，一是大量SPAC上市导致项目争夺战激烈，大幅推高拟注入SPAC的企业估值，令SPAC呈现高估值风险；二是大量SPAC沦为投机资本炒作获利的筹码，令不少跟风买涨者损失惨重。

在他看来，SEC多管齐下强化SPAC监管，旨在遏制SPAC投资泡沫持续升温。

值得注意的是，3月以来SPAC市场正悄然出现降温迹象。

瑞银财富管理投资总监办公室最新发布的报告显示，3月最后一周仅有6家SPAC实现上市，且公布资本注入消息的SPAC数量从2月的42家，下降至3月的28家。此外，追踪美国SPAC股价的交易所交易基金(ETF)——SPAK净值已跌去逾20%，表明资本对SPAC的追捧力度正在消退。

“这背后，是3月美债收益率快速回升令美联储提前收紧货币政策的预期持续升温，驱动越来越多华尔街投资机构预感到SPAC投资热即将落幕，纷纷获利离场。”Cornell Capital合伙人Ann Berry指出。这背后，是SPAC投资热始于美元流动性泛滥，必然终结于美元流动性收紧。

“物极必反”效应隐现

本周，市场传闻美国合成生物学公司Ginkgo Bioworks（Ginkgo）可能与好莱坞资深高管 Harry Sloan发起的SPAC——Soaring Eagle Acquisition Corp.进行合并上市。若这项合并上市方案获得通过，整个交易额将超过200亿美元，创下有史以来最大的SPAC资产注入交易。

“这无疑是当前SPAC持续火热的一大缩影。”上述华尔街对冲基金经理向记者指出。对Ginkgo Bioworks而言，通过借道SPAC资产注入快速上市，其估值较前一次股权融资整整高出5倍；而Soaring Eagle Acquisition Corp.则将继续上演SPAC暴富神话——目前其估值仅有约23亿美元，若将Ginkgo Bioworks注入能创造200亿美元估值的交易，其股价有望上涨约10倍。

他直言，SPAC投资所创造的丰厚赚钱效应，正驱动富达等华尔街大型机构投资者纷纷斥资数十亿美元投身其中。甚至不少华尔街对冲基金将SPAC投资、买涨比特币与追捧科技股，并列成为当前三大高回报投资交易。

“不少SPAC股价飙涨，完全是基于投机资本在炒作概念。”这位对冲基金经理强调说。Refinitiv数据显示，2019年以来上市的SPAC里，仅有约25%完成资产注入而具有主营业务，其余75%则仍是一家“空壳公司”（若上市2年内无法完成资产注入，SPAC需偿还投资者募资款）。但是，只要市场传闻这些空壳公司即将收购一些高科技或新经济公司，其股价就会骤然飙涨逾至少60%，这意味着投资者即便等不到实质性的资产注入，仅仅靠着市场传闻就能轻松获利。

瑞银财富管理投资总监办公室发布最新报告也指出，SPAC股价往往由投机消息而非基本面所推动，市场早已出现泡沫现象。

究其原因，是美联储采取极其宽松的货币政策令美元流动性泛滥，导致市场投机氛围日益浓厚，驱动大量资本涌入SPAC押注潜在的资本注入获利机会。

与此同时，资本持续涌入同样在驱动越来越多资本市场明星基金与资管机构纷纷涉足SPAC上市，抓住这个新投资风口开展资本运作谋求巨额回报。

“原先以为2020年SPAC发行数量与募资额已经够疯狂，没想到今年一季度有过之而无不及。”Ann Berry向记者透露，随着今年一季度SPAC发行数量与募资额超过去年全年，目前整个资本市场云集着数百家急于寻求资产注入的SPAC，整个空壳公司手里的资金也超过千亿美元，其结果是一系列“物极必反”效应正在悄然显现——一是越来越多拟通过SPAC曲线上市的项目估值正在水涨船高（因为多家SPAC在竞争这个项目），甚至远远超过项目合理的估值，令不少投资SPAC的大型资管机构日益担心高估值泡沫迟早会破裂，纷纷获利离场落袋为安；二是众多靠市场传闻迎来股价大涨的SPAC正面临不小的价值回归压力。

更重要的是，随着美债收益率持续回升令美联储提前收紧货币政策的预期升温，越来越多大型资管机构不再力挺SPAC投资，令SPAC市场失血日益严重。整个3月，约36%的SPAC股价在上市挂牌后5个交易日内跌破10美元/股，远高于1月、2月的0%与3%。

瑞银财富管理投资总监办公室指出，未来数月SPAC将迎来不少挑战，包括流动性风险与资本注入交易不确定性都在增加。

SEC着手严查SPAC资产注入操作合规性

值得注意的是，美国监管部门对SPAC的监管正在悄然升级。

此前，SEC警告投资者不要因为资本市场明星效应而盲目投资SPAC。

3月底，市场传出SEC向华尔街投行致函，要求后者提供SPAC相关费用、交易量以及银行内部对SPAC交易的合规监管措施等信息。与此同时，SEC特别关注投行在参与SPAC交易过程的内部控制与合规操作问题。

这背后，是SEC认为SPAC一直存在着诸多重大但尚未发现的问题——相比IPO，SPAC在上市募资路演时，是不用解释其业务范畴（包括拟资产注入的对象）与相关财务报表，只需提供相对笼统的公司发展前景、团队状况等信息，导致它们的信息披露透明度远远低于上市公司，暗藏市场误导、资产注入操作透明度不高与内幕交易等问题。

SEC此前明确表示，在特殊目的收购公司（SPAC）交易出现前所未有的激增情况下，它将密切关注SPAC及其收购目标的备案和信息披露情况，进而更有效地保护投资者利益。

“此次SEC若能通过会计准则规范等措施，进一步强化SPAC在资产注入方面的合规性与信息披露透明度，无疑有助于杜绝一些潜在的内幕交易。”前述华尔街对冲基金经理指出。近期不少SPAC为了寻求资本快速注入，正在与一些私募股权基金加强沟通，希望后者能推荐一些尚未达到IPO标准的企业项目借道SPAC快速曲线上市，实现彼此获利退出的双赢格局。但事实上，这些拟注入SPAC的企业项目存在着不小经营风险，却借道SPAC绕开IPO从严审查，令不知情的二级市场投资者可能蒙受巨大的投资风险。

他透露，鉴于SPAC监管趋严，不少华尔街投机资本正迅速离场。因为他们意识到，一旦SEC从严审查SPAC资产注入的合规性与信息披露透明度，众多暗箱操作将浮出水面，部分粉饰业绩包装曲线上市的项目将面临处罚，令SPAC投资日益“低收益高风险”。

（作者：陈植 编辑：张星）

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