该不该回避？久之洋独董审议通过给自己涨津贴

记者 | 吴治邦

4月14日晚间，久之洋(300516.SZ)对外披露了2020年的年报，同时公司董事会也开会审议通过了董事会年度工作报告、总经理年度工作报告，年度财务决算报告、利润分配预案、公司章程变更、调整独董津贴等。

在调整独董津贴的议案里，公司指出随着公司和业务的不断发展及规范化运作要求的持续提高，独立董事工作强度增大，专业素质要求提高。为进一步完善公司薪酬管理制度、有效调动独立董事积极性，公司拟将独立董事津贴调整为每年人民币7万元。在2020年，独董津贴被定为6万/年，按5位独董人数来算，意味着一旦议案获得股东大会表决通过，公司将会为此多掏出5万元。

从表决的结果来看，投出赞成票的董事为11票，没有反对票和弃权票，也没有回避表决的情况。与此同时，独立董事也对此发表了同意的独立意见。这就带来一个长期以来备受争议的细节，董事是否应该回避表决自身薪酬调整的议案？

《上市公司治理准则》（证监会〔2018〕29号）规定：董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

湖北某上市公司证券部负责人对界面新闻记者表示：“这个是一直以来都具有争议性的内容，确实有公司因在表决董事薪酬调整未作回避表决，而被监管关注。从合规性的角度而言，如果是调整两三个人的薪酬，最好落实回避表决。如果是所有独董一起调，要落地回避表决，就必须拆成几个子议案。”

不过，也有上市公司董秘向界面新闻记者表示：“因为这个议案最终还是要股东大会审议，此次表决的内容应该是把相关议案提交给股东大会，并不是作出最终决定，不作回避也未尝不可。”

界面新闻记者注意到，在一度成为热点话题的万科独董刘姝威涨津贴的相关议案中，独立董事康典、刘姝威、吴嘉宁等人就采取了回避表决，而因未回避表决而被采取监管措施的案例有省广集团 (002400.SZ)、溢多利 (300381.SZ)等公司。以省广集团为例，广东证监局在现场检查中，认为公司董事未回避表决董事及高管薪酬的议案，因此被出具警示函措施。

在今年报季期间，各家上市公司在涉及董事薪酬议案里的操作也各不相同。与久之洋情况较为接近的浦东建设(600284.SH)，在审议调整独董薪酬之时，三位独董均回避了该议案的表决。另一上市公司奥普特(688686.SH)为了规避合规风险，对外披露称，因薪酬议案涉全部董事，在审议本议案时全部董事回避表决，无法形成有效决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。

新闻推荐

历史性时刻！深交所主板中小板合并 两板合并后，深市主板上市公司数将占A股的35%

深交所主板与中小板昨日正式合并。两板合并后，深市主板上市公司数将占A股的35%。这是深市主板在时隔二十一年后恢复上市功...